上交所网站日前公布的行政处罚决定书（〔2021〕23号）显示，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”，603023.SH)）2021年12月25日披露《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》称，公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式作价4.2亿元购买上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权，并向实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会控制的丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金1.89亿元。
本次发行股份募集配套资金发行的股份数量为5709.97万股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照3.31元/股测算，募集配套资金为1.89亿元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的100%。
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，本次交易购买资产所发行的可转债数量为84.18万张。本次发行可转债购买资产发行的可转债初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，即4.66 元/股。
补偿义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于1.5亿元。
本次交易构成重大资产重组，易不构成重组上市，独立财务顾问为财通证券股份有限公司。
公司同日发布的《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案财务信息披露事项的问询回复的公告》显示，标的公司近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
预案披露，2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司分别实现营业收入7.34亿元、6.77亿元、6.44亿元，实现净利润1192.21万元、3442.35万元、1391.05亿元。请公司：（1）补充披露标的公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目；（2）结合标的公司所处行业发展情况、上下游变动情况，说明标的公司近年来利润波动幅度较大的原因；（3）结合标的公司业务模式、主要产品毛利率水平、主要成本费用等，说明标的公司盈利水平较同行业可比公司是否存在明显差异；（4）补充披露报告期内标的公司经营活动现金净流量情况，并说明与净利润是否匹配；（5）标的公司2021年前三季度盈利较2022年业绩承诺利润4000万元差距较大，结合标的公司目前在手订单情况、行业发展情况等，补充说明标的公司业绩承诺的可实现性。请财务顾问、会计师发表意见。
上交所请公司收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复，并对重组预案作相应修改。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】3038号
关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函
哈尔滨威帝电子股份有限公司：
经审阅你公司提交的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露。
预案披露，公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式作价4.2亿元购买上海飞尔汽车零部件股份有限公司（以下简称标的公司）100%股权，并向实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称经开区管委会）控制的丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称南城投资）发行股份募集配套资金1.89亿元。
一、关于交易方案
1、关于锁定期安排。预案披露，本次交易前，经开区管委会通过丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称丽水久有基金）直接持有公司21.43%股权，本次交易完成后，丽水久有基金持股比例将稀释至18.09%，南城投资将通过认购募集配套资金持有公司8.58%股权，经开区管委会合计持股比例将上升至26.66%。请公司补充披露经开区管委会在本次交易前通过丽水久有基金持有公司股份的锁定期安排，并说明相关安排是否符合重组办法及收购管理办法等规定要求。请财务顾问、律师发表意见。
2、关于前任控股股东表决权。预案披露，本次交易前，陈振华、陈庆华合计持有公司32.66%股份，保留5%表决权，本次交易不影响其5%的表决权。鉴于本次交易将导致二人持股比例稀释，请公司补充说明本次交易完成后陈振华、陈庆华保留上市公司股份表决权的具体数量及比例，是否与前期方案保持一致。请财务顾问、律师发表意见。
3、关于业绩承诺和补偿安排。预案披露，标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于利润承诺总数的95%时则触发补偿义务，同时上市公司同意将标的公司超过累计承诺净利润部分盈利的60%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员。请公司补充披露：（1）合计实现业绩达到承诺95%即免于补偿的原因及合理性，是否存在补偿不足的风险；（2）设置超额业绩奖励的主要考虑，相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响；
（3）“核心管理团队”的人员构成及认定标准。请财务顾问、会计师发表意见。
4、关于后续整合。预案披露，本次交易完成后原则上仍沿用原有的管理机构及管理人员，标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域。请公司：（1）分析公司与标的公司在具体产品、市场、技术等方式是否具备业务协同性，并说明为实现业务协同拟采取的具体实施方案；（2）补充披露标的公司现有管理人员及核心业务人员的基本情况、报告期内的变动情况、以及公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施；（3）结合公司目前经营情况、管理情况、收入规模及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司是否具备控制、管理运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制。请财务顾问发表意见。
二、关于标的公司
5、关于财务数据。预案披露，2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司分别实现营业收入7.34亿元、6.77亿元、6.44亿元，实现净利润1,192.21万元、3,442.35万元、1,391.05亿元。请公司：（1）补充披露标的公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目；（2）结合标的公司所处行业发展情况、上下游变动情况，说明标的公司近年来利润波动幅度较大的原因；（3）结合标的公司业务模式、主要产品毛利率水平、主要成本费用等，说明标的公司盈利水平较同行业可比公司是否存在明显差异；（4）补充披露报告期内标的公司经营活动现金净流量情况，并说明与净利润是否匹配；（5）标的公司2021年前三季度盈利较2022年业绩承诺利润4000万元差距较大，结合标的公司目前在手订单情况、行业发展情况等，补充说明标的公司业绩承诺的可实现性。请财务顾问、会计师发表意见。
6、关于资产抵押及租赁。预案显示，标的公司位于奉贤区庄邬路的两处厂房均处于抵押状态，同时存在多处租赁房产情况。请公司补充披露：（1）厂房抵押具体情况，包括抵押权人、融资金额及用途、债务到期时间、是否存在偿付风险以及对标的公司生产经营的影响；（2）出租方是否有权出租，标的公司是否存在无法继续承租该等租赁房产的风险。请财务顾问、律师发表意见。
7、关于客户。预案披露，标的公司作为二级供应商负责关键零部件的生产制造，与延锋系、佛吉亚等汽车零部件总成企业建立了合作关系。请公司补充披露：（1）标的公司与下游一级供应商的合作模式，包括但不限于合作关系建立方式、具体合作内容、定价依据、信用政策、结算方式及公司议价能力等；（2）报告期内前五大客户的基本情况，包括名称、有无关联关系、销售收入及占比等，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
8、关于供应商。预案披露，标的公司用于生产的主要原材料为塑料粒子及金属件，2021年上半年塑料粒子价格较2020年全年采购均价出现上涨。请公司补充披露：（1）报告期内主要供应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额及占比，说明生产所需物料是否稳定，是否存在对单一供应商重大依赖情形；（2）报告期内标的公司主要客户供应商是否存在重叠，如是，请说明原因及商业合理性；（3）定量说明近期原材料价格上涨对标的公司财务业绩的影响。请财务顾问、会计师发表意见。
9、关于未决诉讼。预案披露，标的公司2021年存在3项作为原告诉讼金额超过100万元的未决诉讼，系与麦格纳座椅公司的买卖合同纠纷，作为原告要求麦格纳座椅公司合计赔偿622.37万元。请公司补充披露上述未决诉讼的具体事由及最新进展，说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施。请财务顾问、会计师发表意见
10、关于历史沿革。预案披露，2020年6月10日，杜成德、凌珑分别将持有的全部股份转让给吕竹新。请公司补充披露该次股权转让发生的主要背景及交易作价。
三、其他
11.关于公司股价。公司筹划重大资产重组停牌前一个交易日股价涨停，复牌并披露重组预案后，股价连续三个交易日涨停。请公司补充披露：（1）本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（3）本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十二月三十一日