来源 :中国经济网2022-06-13
近日，上海证券交易所发布关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函（上证公函【2022】0589号）。6月3日，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（简称“音飞储存”，603066.SH）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
本次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买伍强智能100%股权，并拟采用询价方式向包括公司控股股东陶文旅集团在内的合计不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上市公司拟向尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成6名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的伍强智能100%股权，具体支付比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有伍强智能100%股权。
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌及壹微志成已签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，预计交易对方合计持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括陶文旅集团，陶文旅集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
2020年、2021年，伍强智能营业收入分别为24187.34万元、32430.80万元，净利润分别为2235.81万元、2830.96万元。2020年末、2021年末，伍强智能资产总计39055.39万元、35195.59万元，负债总计34573.67万元、27776.49万元。经中国经济网记者计算，伍强智能2020年、2021年资产负债率分别为88.52%和78.92%。
上海证券交易所指出，预案显示，标的公司2020年末和2021年末资产负债率分别为88.52%和78.92%，远高于上市公司2021年末的57.43%。标的公司的主要资产和负债为流动资产和流动负债。请公司补充披露：（1）报告期末标的公司流动负债的具体构成及明细，结合行业特征、自身经营情况、融资来源及融资结构等，说明标的公司流动负债和整体资产负债率高的原因及合理性；（2）说明公司购买标的公司后是否会对公司财务结构产生重大影响，本次交易是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0589号
关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司：
经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.预案显示，标的公司主要从事智能仓储物流系统业务，项目从签署到最终验收，周期通常需要1年以上，导致标的公司预付款和存货余额较大。标的公司的产品主要应用于医药、电商及零售连锁、鞋服、物流等领域。请公司补充披露：（1）报告期各系统项目的平均周期和金额、前五大系统项目的具体周期和金额，并说明不同客户群体的项目周期是否有差异，如有，说明原因及合理性；（2）报告期末预付款和存货具体金额，标的公司与供应商的采购模式、结算方式、付款流程和节点，并结合同行业可比公司说明预付款和存货余额较大的合理性；（3）补充披露标的公现金流量表相关数据。
请财务顾问和会计师发表意见。
2.预案多次提及标的公司为国内知名物流系统集成企业，并提及拥有优质的客户和优秀研发队伍。请公司补充披露：（1）报告期前五大客户名称、销售金额、销售政策、结算流程和账期，并说明是否存在关联关系；（2）报告期研发费用金额、研发人数等，说明标的公司的技术优势、竞争格局和行业地位。
请财务顾问和会计师发表意见。
3.预案显示，标的公司2020年末和2021年末资产负债率分别为88.52%和78.92%，远高于上市公司2021年末的57.43%。标的公司的主要资产和负债为流动资产和流动负债。请公司补充披露：（1）报告期末标的公司流动负债的具体构成及明细，结合行业特征、自身经营情况、融资来源及融资结构等，说明标的公司流动负债和整体资产负债率高的原因及合理性；（2）说明公司购买标的公司后是否会对公司财务结构产生重大影响，本次交易是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
请财务顾问和会计师发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组报告书作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年六月十日