来源 :资本邦2022-06-08
6月8日，资本邦了解到，A股公司海汽集团(603069.SH)收到上交所问询函。
6月7日下午收盘后，上交所向海汽集团下发问询函。问询函针对海汽集团提交的收购预案提出了8大问题，主要围绕收购完成后上市公司的业务转型，海旅免税的业务模式、市场竞争等方面，具体来看：
海汽集团于2022年5月27日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。
公司于2022年6月7日收到上海证券交易所《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》。
“经审阅公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)，现有如下问题需要公司作进一步说明和解释：
1.预案显示，本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务转型为综合旅游业务，面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。要求公司结合战略规划及发展定位，说明后续拟开展的整合措施及计划安排。
2.预案显示，目前海南离岛免税市场主要有中国中免、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税。公开资料显示，海控全球精品免税与标的公司同受海南省国资委控制。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。要求公司：(1)结合标的公司所处行业的政策趋势、竞争格局、市占率等因素，补充披露标的公司的核心竞争力及持续盈利能力;(2)说明此次交易是否有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
3.预案显示，标的公司主营离岛免税、跨境电商、岛民免税，主要销售模式为直销，部分利润来源于供应商的扣点分成。要求公司补充披露：(1)标的公司各业务板块的营业收入及占比、毛利率;(2)供应商扣点分成模式占比及收入确认政策;(3)报告期内前五大供应商的名称、交易金额及占比、交易模式，说明是否存在对单个供应商的重大依赖。
4.预案显示，标的公司报告期业绩变化较大，2020年、2021年、2022年一季度分别实现收入0.13亿元、24.5亿元、13.8亿元，净利润为-0.53亿元、-0.55亿元、0.60亿元。要求公司：(1)结合业务开展情况、期间费用变化等，说明2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性;(2)补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。
5.预案显示，标的公司2020年末、2021年末、2022年一季度末总资产分别为14.32亿元、26.68亿元、26.63亿元，总负债分别为12.16亿元、23.54亿元、22.90亿元，资产负债率较高，分别为84.9%、88.3%、86%。要求公司补充披露：(1)标的公司主要资产和负债的结构;(2)结合标的公司货币资金、有息负债规模、利息支付等情况，分析其财务结构的稳定性及是否存在流动性风险;(3)标的公司报告期内的存货余额、周转率，并结合存货库龄、业务开展情况等说明标的公司存货是否存在滞销等情形，相关跌价准备是否计提充分。
6.预案显示，标的公司存在租赁商业物业价格上涨的风险。要求公司：
(1)补充说明标的公司主要生产经营场所的租赁情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁价格及价格的公允性、租赁物业的权属是否清晰、租赁期限等;(2)评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要性，并结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消除影响。
7.预案显示，截至2022年一季度末，标的公司净资产约为3.73亿元，未披露标的公司预估值。为明确市场预期，要求公司补充披露：(1)目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排;(2)交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险。
8.预案显示，公司拟向间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买资产。目前，海南旅投间接控制上市公司42.5%股权。要求公司补充披露海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排，是否符合相关规则要求。