海南筹划三年的又一免税牌照上市，如今终于有了实际进展，然而上市公司与收购标双双亏损，重组或仍存较大变数。
时隔两年，海汽集团再因“免税概念”暴涨数倍。
5月30日起复盘后，海汽集团收获11连板。截止6月17日发稿，公司收涨2.47%，报38.61元/股，市值达到122亿元。这也是海汽集团连续第19个交易日上涨，期间股价翻了4倍多。
引爆股价的直接原因是一份海汽集团对海旅免税的重组方案。这意味着，控股股东海南旅投终于要把免税资产注入海汽的上市主体。
自2020年以来，免税概念在二级市场似已与“暴涨”绑定。已成几千亿龙头的中国中免之后，海南希望打造第二个免税上市神话。
然而从目前披露的业绩数据，以及迟迟未审计完的财务数据，或许也可以侧面看出，成立不足两年的海旅免税，资产质量仍有待考量。
重组遭问询
海汽集团想注入免税资产并不容易。
5月16日，海汽集团发布停牌公告称，将收购海旅免税的部分或全部股权，并向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。由于交易对方海南旅投为公司间接控股股东，构成关联交易，不会导致公司实际控制人变更。
5月27日，重组预案细节进一步披露，海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权，发行股价为11.09元。
据公告，海南免税是海南旅投的全资子公司，于2020年7月21日注册成立，下属控股公司共有8家，直接持股5家，主要资产为海旅免税城（三亚）迎宾有限公司。
该免税城于2020年12月正式开业，以离岛顾客为销售对象，经营面积9.5万平方米，主要经营海南离岛免税购物政策规定的首饰、箱包、香水、化妆品等四十五大类免税商品。同时，兼营部分有税品名牌店、贸易、仓储及物流等。
▲?图片来源：海汽集团公告
业绩方面，海旅免税2020年、2021年、2022 年一季度分别实现收入 0.13 亿元、24.5 亿元、13.8亿元，净利润为-0.53 亿元、-0.55 亿元、0.60 亿元，其中2021年收入大幅增长，但净利润为负。
另外，海旅免税报告期内负债率高达85%左右，或对上市公司造成一定压力。其2020 年末、2021 年末、2022年一季度末总资产分别为 14.32 亿元、26.68 亿元、26.63 亿元，总负债分别为 12.16 亿元、23.54 亿元、22.90 亿元，资产负债率达到84.9%、88.3%、86%。
上市公司方面，受疫情因素影响，已经连续净亏两年。海汽集团2019 度、2020 度以及 2021度实现净利润分别为4874.30万元、-9901.15万元、-7268.22万元，呈现大幅下滑，至今仍为亏损状态。
海汽集团表示，重组目的之一是注入优质资产，提高上市公司盈利能力。2021年，海旅免税度营业收入约为24.55亿元，海汽集团营收7.32亿元，净利润均为负值。从营收规模上看，标的约为上市公司三倍，但似乎难以帮助海汽集团“扭亏为盈”。
因此，海汽集团也在6月7日收到上交所问询，被要求说明包括标的报告期内业绩变动、资产负债情况、经营现金流情况，以及转型的战略规划及定位、海南免税市场存在同业竞争等问题，并在5个交易日内（6月14日前）书面回复。
重组预案显示，交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。免税城的财务数据细节，及海旅免税的的最终交易作价等，将在重组报告书中予以披露。
截止6月17日，海汽集团仍未作出详细回应，也给这起重组增加了更多不确定性。
筹划3年的海旅
2018年，海南自贸区概念横空出世，免税市场收到极大关注。
当年12月1日，海南离岛旅客免税购物新政正式实施，离岛旅客每人每年免税购物限额增至3万元，由此带动了A股“海南自贸区”的爆炒。
于是在2019年，海南开始筹划免税资产上市。
2019年11月14日，海汽集团公告，海南省国资委拟将公司控股股东海汽控股公司100%的股权注入到一家刚成立两个月的新公司——海南旅投。
资料显示，海南旅投是海南自贸区成立以来，海南国资主要的投资主体。其成立于2019年9月，注册资本30亿元，并于次年8月12日获批海南离岛免税品经营资质，可在海南省范围内经营离岛免税业务。
官网显示，海南旅投目前并入的资产除了海汽和海旅免税，还有博鳌国宾馆、三亚悦榕庄酒店、明珠广场购物中心、Mei好生活跨境购物平台、海南钻石珠宝、以及三家投资管理公司，体量均比较小。故海汽集团与海南旅投绑定的动作，也被视作后者免税资产重组上市正式启动的信号。
借此预期，海汽集团在2020年曾经历一轮十倍暴涨。因重组事项迟迟不落地，股价迅速从68.22元高位跌落至10元以下，如今又回升至37元左右。
有趣的是，免税资产重组还未落地，却已“富”了另一家海南上市公司。
据悉，海汽集团的二股东是同属交运行业的海南高速，2016年上市前便持有25%的份额。2020年6月，也就是海汽集团上一轮暴涨时，其首次减持套现，此后陆续减持1762万股，套现数亿，并因此在去年年报中被交易所问询，是否存在年底突击交易或变相做大收入的情形。
截止今年5月，海南高速直接持股13.17%，通过海南联合资产管理公司间接持股3.75%，合计份额约14.9%，对应4708万股。也就是说，据海汽集团3月至6月股价波动估算，海南高速在海汽集团的此轮暴涨中，已浮盈12.63亿元，且正处一轮减持计划中，随时可以兑现。
由于此次重组涉及定增，海汽股份拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行不超过总股本的 30%。于是市场对善“炒股”的海南高速是否会“加仓”也多有猜测。
对此，海南高速并未正面否认，仅在投资者互动平台表示，公司在免税业务上与海汽集团暂无合作。（关于定增）请关注相关公告信息。
中免再获一子？
“未来五年甚至十年，免税市场仍将是消费行业中壁垒最高的行业之一。”业内专家指出。
据悉，目前国内仅有10张免税牌照，包括中免、日上免税行、海免、珠免、深免、中出服、中侨以及王府井，过半发放于“上个世纪”。
▲图片来源：浙商证券研报
其中，实际持有牌照的上市公司仅有中国中免与王府井2席。
中免实际持有3张牌照（日上免税、海免、中桥免税），市场份额超过90%。王府井则是在2020年在促消费支持市内免税店的大背景下，刚刚拿到入场券。
其余并非没有资本化尝试，却不太顺利。2021年，格力地产收购珠免因涉嫌内幕交易终折戟。招商蛇口对深圳免税集团持股49%，深度合作6年后，才谨慎表示“未来，不排除招商蛇口与深免进行股权层面的合作。”
另一方面，虽然一批内陆零售巨头跟随王府井的步伐，积极申请市内免税店。两年过去，却未有实际进展。最接近A股下一个“免税上市公司”的，或仍是正在推进重组的中免。
中金研报指出，2020年7月离岛免税新政开始执行后，离岛免税经营主体开始增加。2020年8月，海南旅投免税品有限公司和全球消费精品（海南）贸易有限公司相继获得经营牌照；此后，中服免税和深圳免税亦获得离岛免税经营资质。
小小海南岛上，如今已塞下了中国中免、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税等5家免税经营商，对于上市公司的市场份额及经营业绩是否会有所影响？
海南的第二张免税牌照上市，又是否能顺利推进？