知风云：2022年5月18日，国务院国资委召开“深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会”。
会议提到：“国有集团公司要系统梳理未上市和已上市资源，结合实际逐步将现有未上市的优质资产有计划地注入上市公司”。
虽然随着注册制的全面实施，越来越多的企业选择让优质资产单独上市，但是“将优质资产注入上市公司”依旧是大多数企业的选择。
比如：
近期发生的中国交通建设股份有限公司将子公司（优质资产）注入甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（上市公司），不仅实现了优质资产的间接上市，还实现了相关业务的专业化整合。
又比如双百企业上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐剩余股权，使其成为全资子公司。整合相关资产，提高竞争优势。
今日，我们来谈一谈海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”）关于资产收购相关内容。
01
企业简介
海汽集团始建于1951年11月，现有注册资本3.16亿元，其于2016年7月12日在上交所主板上市，主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。
图1业务布局
资料来源：海汽集团官网
海汽集团是全国唯一一家具有全省性客运网络的道路运输企业，是全国道路运输50强企业和交通运输百强企业，是全国交通运输服务标准化试点单位，也是海南道路运输业头部企业。
2018年8月，海汽集团入选“双百行动”企业名单。
2021年7月，海汽集团被国务院国资委评定为国有重点企业对标世界一流管理标杆创建行动标杆企业，成为海南省唯一入选标杆企业的省属重点国有企业。
02
兼并重组促业务转型
作为“双百行动”企业，海汽集团持续深化国资国企改革，不断落实“双百行动”的措施与海南省国资委在融入海南自贸区自贸港建设的相关举措和任务要求相结合，以市场为导向，以对标世界一流管理提升行动为抓手，聚焦业务转型升级，推动企业高质量发展。
2023年2月28日，海汽集团发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易宝高速（草案）（修订稿），拟收购一家免税品零售业务企业，达到主营业务从传统客运业务向免税商业综合业务转型的目的，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
1.重组背景
本次重大资产重组的背景主要有以下两方面：
（1）资本市场提倡兼并重组
2015年以来，中央、地方先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
中央：《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》——鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
地方：《海南省国企改革三年行动方案(2020-2022)》——到2022年，海南全省国有企业规模、效益实现跨越式增长。推进海南省属企业整合重组，按“资源相同，主业相近，业务相关，产业协调”原则开展产业链、价值链并购重组，到2022年全面完成战略调整和布局优化，并围绕海南自贸港主导产业开展融资、产业培育和资本运作。
（2）海南自贸港成为发展重点
2020年6月1日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并赋予海南一系列支持政策。
对海南省来说，其致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，在新发展格局下，海南省的旅游消费市场将得到历史性的发展机遇。
2.重组目的
本次重组的目的主要有以下两点：
（1）业务转型
本次交易前，海汽集团的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务；海旅免税的主营业务为免税品零售业务。
本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名片。
（2）提高盈利
受疫情等因素影响，海汽集团主营业务业绩近年来有所下滑，2019年度、2020年度以及2021年度实现净利润分别为4,715.21万元、-9,615.84万元、-7,268.22万元；而海旅免税的主营业务为免税品零售，盈利能力较强。
本次交易完成后，随着优质资产注入，海汽集团的盈利能力将进一步提升。
3.方案概述
海汽集团向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金，购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）100%股权，海旅免税作价约为50.02万元，其中以发行股份（11.09元/股）的方式支付交易对价的85%，约42.52亿元，以现金方式支付交易对价的15%，约7.5亿元。
同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过18亿元。
图2交易情况
资料来源：巨潮资讯网
其中，发行股份的价格不低于市场参考价的80%。
表1发行股份价格确定
通过双方协商确认，最终发行价格为11.09元/股。
本次交易完成后，海汽集团的总股本约为7.94亿股。
图3交易完成后总股本
资料来源：巨潮资讯网
4.交易前后股权结构
本次交易前后，相关企业的股权结构变化情况如下：
图4股权结构变化
资料来源：巨潮资讯网
交易完成前，海汽集团是海南国资下的三级子公司，海南免税是二级子公司；交易完成后，海南免税成为海汽集团的全资子公司，海汽集团成为海南国资下的二级子公司，管理层级发生了变化。
随着海汽集团对相关业务的收购，不仅深化了国企改革相关举措，完善了公司治理结构，还完成了主营业务的转型，实现多元化发展，更促进了其对标世界一流管理提升行动的进行，加快建设世界一流企业。