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昭衍新药(603127)内幕信息消息披露
 
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你知道吗?|昭衍新药的周家和香塘顾家

http://www.chaguwang.cn  2022-05-12  昭衍新药内幕信息

来源 :蓝筹企业评论2022-05-12

  

  追溯至2008年的14年前开始以来,昭衍新药始形成冯宇霞、周志文家族与太仓香塘顾建平家族两大利益结构。

  2017年昭衍新药上市,冯宇霞、周志文夫妇持股28.5568%、15.7128%,周家44.2696%;香塘顾家的顾晓磊、顾美芳、拉萨香塘、顾振其持股8.8027%、6.0337%、2.3472%、0.8557%,顾家18.0393%。

  不仅仅如此,周志文、冯宇霞控制的另一家公司舒泰神,2011年上市时利益结构也大抵相近,周志文、冯宇霞持股37.65%,香塘周家持股32.07%。

  周、顾两家皆是江苏太仓首富,利益深度结盟,在昭衍新药、舒泰神两个典型项目上,顾家资金赋能,周家强攻产业,顾家有序退出,周家进入产业良性轨道,各得其所。

  前传:昭衍新药上市前与顾家关系,始于2008年

  1.香塘顾家关系:

  香塘集团有限公司注册于苏州太仓沙溪镇归庄香塘村,第一大股东为顾建平持股55%,第二大股东为顾建平之子顾振其持股45%。顾建平是香塘集团第一代董事长,顾振其是当前香塘集团董事长,顾建平之孙、顾振其之子顾晓磊为香塘集团副董事长。

  顾振其有一个妹妹叫顾美芳,她亦是昭衍新药第四大股东。

  香塘创投是香塘集团控股子公司,持股占比88.75%,香塘担保占比11.25%,香塘担保是香塘集团控股子公司。拉萨香塘是香塘创投全资子公司。顾晓磊、顾美芳、顾振其是拉萨香塘的关联人,拉萨香塘是顾振其及父亲顾建平实际控制的公司。

  

  2.香塘顾家是谁?

  顾建平家族香塘集团直接和间接控制的及关联方公司52家,其可实施重大影响的公司30家,包括地产、担保、文化产业、生物医药、化工、基础设施和贸易。

  1980年初,顾建平在香塘村创办了绣花厂,失败。1983年香塘村绣花厂更名“太仓香塘鞋厂”。1988年鞋年销量突破100万双。2000年香塘工艺鞋年产能4000万双,95%以上出口,资产总额3亿元,成为中国最大工艺鞋生产出口基地。目前总资产70亿元,年销售收入近100亿元。

  顾建平的香塘集团这一段经历被苏州市政协文史委员会2012年编撰进了《异军突起:苏州乡镇企业史料》,收录顾建平的标题是“创业、发展、富民:记香塘集团顾建平”,这是顾家第一次始见公开资料。

  顾建平成为周志文、冯宇霞创业金主始于2002年,这一年周志文37岁、冯宇霞38岁。顾建平与周氏夫妇合作设立舒泰神(北京)公司,注册资金3500万元,顾建平投资3000万元,持股46%股份,担任法人代表。

  在香塘集团投资的生物医药板块现有9家公司,持股比例较大的有苏州康乃德21.80%、苏州金盟生物15.88%、苏州赫森医药30%、赛乐医药科技30%、海特比奥生物29.03%、苏州思坦维生物20.92%、金普诺安蛋白技术20%、万克森疫苗25%、亦兴昌盛生物49.5%。

  

  3.上市前昭衍新药与顾家股权关系演变

  1995年8月北京昭衍新药研究开发中心由冯宇霞、周志文共同以货币出资设立。2008年2月,北京昭衍新药研究中心改制为北京昭衍新药研究中心有限公司。

  2008年5月,原5名股东(冯宇霞、周志文、左丛林、张洪山、李涛)合计转让600万元出资额给顾振其、顾美芳,顾振其受让400万出资额,占比为8%,顾美芳受让200万出资额,占比为4%。昭衍有限股东人数变为7名。顾振其、顾美芳开始进入昭衍有限。

  

  2008年9月,昭衍有限注册资本增至1800万元,顾振其出资255.6万元,出资比例14.2%;顾美芳出资172.8万元,出资比例9.6%。

  2008年至2012年,昭衍有限进行两次增资,顾振其和顾美芳出资额未发生变动,出资比例分别下降至13.3222%和9.0065%。

  2012年6月,昭衍有限注册资本增至2146.1746万元,增资部分由金茂低碳、恒鼎基业、香塘创投、蔡玉春及原股东顾振其、左从林、孙云霞认购。顾振其出资额增至276.6062万元,出资比例12.8883%,顾美芳出资额增至172.8万元,出资比例8.0515%。金茂低碳、恒鼎基业、香塘创投以货币方式增资227.5668万元,其中香塘创投出资额为67.2197万元,出资比例3.1321%。香塘创投开始进入昭衍有限。

  2012年12月,昭衍有限整体改制为股份公司。

  

  2015年2月,香塘创投转让192万股股份给拉萨香塘,顾振其转让720.06万股给顾晓磊,王辉转让2万股给冯宇霞,于春荣转让3万股给冯宇霞。

  

  2017年8月,昭衍新药在上海证券交易所上市,实际控制人冯玉霞和周志文夫妇,顾晓磊和顾美芳为第三和第四大股东,分别持有7200600股和4935600股,持股比例分别为8.8027%和6.0337%,拉萨香塘持股比例为2.3472%,顾振其持股比例为0.8557%。

  

  4.周志文与顾建平合作设立昭衍新药子公司苏州昭衍

  2008年12月成立,昭衍有限子公司苏州昭衍由昭衍有限与顾建平共同出资设立,注册资本1亿元,昭衍有限出资9500万元,顾建平出资500万元。

  2011年5月6日,顾建平与昭衍有限签订股权转让协议,顾建平将苏州昭衍5%股权(计500万元出资额)以500万元转给昭衍有限。转让完成后,苏州昭衍成为昭衍有限全资子公司。

  5.苏州香塘创业投资有限责任公司所持昭衍有限股份转给拉萨香塘

  2015年2月,香塘创投将其所持昭衍有限192万股股份转让给拉萨香塘,不再是昭衍有限股东。拉萨香塘为香塘创投的全资子公司。

  6.昭衍有限与香塘顾家历史关联方交易

  发行上市前,昭衍有限为苏州海特比奥生物技术有限公司、苏州金盟生物技术有限公司、苏州康乃德生物医药有限公司、苏州思坦维生物技术有限责任公司、北京和舆医药科技有限公司等其他关联方提供药物临床前研究服务,昭衍有限与上述公司各期所确认收入情况。

  

  苏州海特比奥生物技术有限公司、苏州金盟生物技术有限公司、苏州康乃德生物医药有限公司、苏州思坦维生物技术有限责任公司是香塘创投或香塘集团投资企业,香塘创投、香塘集团均为财务投资,并不参与这些公司日常经营管理。

  后传:昭衍新药上市后与顾家有序退出

  1. 2017年昭衍新药中顾家股东股权结构变化

  2017年顾晓磊持有昭衍新药7200600股占8.8%,顾美芳持有4935600股占6.03%,拉萨香塘持有1920000股占2.35%,顾振其持有700000股占0.8557%。

  2.2018年昭衍新药中顾家股东股权结构变化

  2018年11月8日,股东顾振其通过大宗交易减持昭衍新药840000股,减持比例0.73%。

  2018年11月2日至2018年11月6日期间,拉萨香塘共减持899960股,减持比例0.78%。

  3. 2019年昭衍新药中顾家股东股权结构变化

  2019年6月,拉萨香塘减持1505536股,减持比例为1%。

  2019年9月30日,顾晓磊、顾美芳、顾振其和拉萨香塘分别减持300000股、213800股、196000股和900200股,合计减持昭衍新药股份1610000股。减持后,拉萨香塘和顾振其不再持有昭衍新药的股份,顾晓磊持股数下降至13813176股,占比8.56%,顾美芳持股数下降至9459976股,占比5.87%。

  

  4. 2020年昭衍新药中顾家股东股权结构变化

  2019年12月18日至2020年2月14日,顾晓磊减持400000股,减持比例0.25%,减持后持股13413176,持股比例为8.29%。

  2020年9月,顾晓磊、顾美芳分别减持1339991股、919916股,减持比例0.59%、0.41%,减持后,顾晓磊持股17438455股,持股比例为7.69%,顾美芳持股11904078股,持股比例为5.25%。

  5. 2021年昭衍新药中顾家股东股权结构变化

  2020年11月至2021年1月,顾晓磊、顾美芳分别减持1360000股、898000股,减持比例0.6%、0.4%。减持后,顾晓磊持股16078455股,持股比例为7.69%,顾美芳持股11008078股,持股比例为4.84%。

  2021年6月,顾晓磊、顾美芳通过上海证券交易所集中竞价的交易方式分别减持1600000股、1099985股,减持比例0.59%、0.406%。减持后,顾晓磊持股14,478,455股,持股比例为5.35%,顾美芳持股9,908,093股,持股比例为3.66%。

  6. 2022年昭衍新药中顾家股东股权结构变化

  2022年3月,顾晓磊减持1797440股,减持比例为0.47%。减持后,顾晓磊持股18472397股,持股比例为4.85%。顾美芳持股13871330,持股比例3.64%。

  7.上市后昭衍新药与香塘集团的关联交易

  上市后,昭衍新药与香塘集团多个关联方企业发生关联交易,如舒泰神、北京德丰瑞、三诺佳邑、康乃德、思坦维等,2017年至2021年关联方交易总金额分别为2375.31万元、2192.79万元、2238.04万元、2255.65万元、174.66万元,下降92.65%。

  另一个舒泰神主体:香塘集团利益演变史

  1.舒泰神股权结构中顾家香塘的股权演变

  昭衍新药实际控制人冯宇霞、周志文同时为舒泰神实际控制人。

  2002年8月,昭衍研究中心以非专利技术——“注射用鼠神经生长因子”出资,与香塘集团共同出资3500万元设立舒泰神,昭衍有限、香塘集团分别持有54%、46%的股权。2009年5月前,舒泰神法定代表人为顾建平,后更改为周志文。

  

  2011年4月,舒泰神上市,发行后香塘集团作为第二大股东持股32.07%。

  2014年,香塘集团所持舒泰神1710万股(占7.12%)转给全资孙公司香塘同轩。转让过户完成后,香塘集团持有股份5990.40万股,持股比例为24.95%,香塘同轩持有1710万股,持股比例为7.12%,成为第三大股东。

  2015年香塘集团减持800万股股份,占总股本2.38%。香塘同轩增持3.22万股,占总股本0.01%,增持后香塘同轩直接持有2369.09万股,占比7.05%。

  香塘集团和顾振其增持股份,香塘集团直接持有舒泰神586.56万股股份,占比22.57%;香塘集团和顾振其共同出资设立的“华泰远见3号”持有股份61.936万股,占比0.18%。顾振其直接持有舒泰神296.9318万股,占比0.88%;通过华泰远见3号持有舒泰神123.872万股,占比0.37%。

  2016年,香塘同轩转让所持36.41万股舒泰神股份,占总股本0.076080%。香塘集团减持1400万股,占比2.93%。

  顾振其通过东证融汇证券设立的“东证融汇明珠339号定向资产管理计划”通过大宗交易方式间接增持舒泰神1400万股,占比2.93%。

  2018年,香塘集团之一致行动人通过6次减持,累计减持1660.0558万股,占总股本3.48%。

  2019年,香塘集团减持80万股舒泰神股份,占总股本的0.17%。

  2020年,香塘集团及香塘同轩通过大宗交易方式减持470万股股份,占比0.99%。后香塘集团通过2次减持,累计减持718.28万股舒泰神股份,占总股本1.51%。

  2021年,香塘同轩于2021年5月27日通过大宗交易方式减持530万股舒泰神股份,占公司目前有表决权股份总数的1.13%。

  香塘集团通过14次减持,累计减持1609.936万股股份,占比3.41%。

  2022年2月,香塘集团通过5次减持,累计减持472.66万股股份,占比1%。减持后,香塘集团持有12.48%股份,香塘同轩持有0.01%股份,顾振其持有0.88%股份,顾家合计持有舒泰神13.37%股权。

  2.舒泰神与香塘集团子公司

  2002年5月,昭衍新药与冯宇霞共同成立三诺佳邑。

  2007年12月对三诺佳邑进行两次增资,香塘集团对其投资1110万元,其中注册资本2.63万元、资本公积为1107.37万元。增资后,香塘集团成为三诺佳邑的第三大股东,持股比例为5%。

  2010年,昭衍药物、冯宇霞及香塘集团将所持三诺佳邑的股权转让给舒泰神,三诺佳邑成为舒泰神的全资子公司。

  3.舒泰神与顾家香塘集团的资金往来

  2004年,香塘集团计划对舒泰神的资本投入1200万元,因一直未办理增资手续,暂挂在其他应付款项下,2008年该笔资金已退回香塘集团。

  2005年7月,舒泰神与中国农业银行以公司厂房作抵押贷款3000万元。由于当时舒泰神经营规模较小,主导品种苏肽生尚未上市,贷款资金闲置,香塘集团向舒泰神借用该笔贷款。2005年末,香塘集团归还410万元,截止2005年末香塘集团欠舒泰神2590万元。

  2006下半年,香塘集团陆续归还部分借款,截止2006年末,舒泰神应收香塘集团1590万元。

  2007年,香塘集团归还所有欠款,其后未再占用舒泰神资金。

  2008年间舒泰神未能及时获得银行贷款,香塘集团对舒泰神提供短期资金拆借1000万元,舒泰神于2009年2月归还完毕。

  至2009年2月末,香塘集团与舒泰神的资金往来已经全部清理完毕。

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