来源 :界面2022-05-20
5月20日，上交所对保隆科技及时任董秘尹术飞予以监管警示。经查明，2月24日，公司披露公告称，拟变更募集资金用途用于收购上海龙感汽车科技有限公司（以下简称龙感科技）55.74%股权，交易作价1.73亿元。本次交易采用收益法，以2021年9月30日为评估基准日，标的公司净资产账面价值6378.09万元，净资产估值3.86亿元，评估增值率为504.88%，交易价格较账面净资产溢价率385.28%。3月15日、3月29日，公司在披露的工作函回复公告和股权收购进展公告中，均未提及任何影响标的公司净资产账面价值和评估价值的相关事项。
4月1日，公司披露股权收购的补充公告称，因标的公司于2月初作出决议，对原有股东分红7246万元及购买原有股东下属公司股权1300万元，根据公司年报会计师出具的审计报告，标的公司于2月28日的经审计净资产账面价值为141.71万元，较前次评估基准日大幅下降。鉴于标的公司原股东尚需在交易完成前缴纳标的公司注册资本1498.5万元，收购完成前净资产合计1640.21 万元，收购标的公司 55.74%股权对应的交易作价维持1.73亿元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率提升至1787.07%。根据上海申威资产评估有限公司出具的评估意见，以2月28日为基准日的标的公司净资产估值3.07亿元与前次评估结果3.86亿元之间的差异，主要原因在于标的公司对原股东分红及收购原有股东下属公司上海龙感汽车电子有限公司股权。
保隆科技在2月24日、3月15日、3月29日与本次收购相关的公告中均未提及上述安排所导致的影响，直至4月1日才通过补充公告对外披露，相关信息披露不及时。公司的上述行为违反了有关规定。上交所认为，时任董事会秘书尹术飞（任期2016年12月30日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述信息披露违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。