来源 :邯鑫鑫2022-05-21
5月21日讯，近日，从上海证券交易所网站获悉，该网站最新公布一则“行政处罚”文件。
从该文件获悉，2022 年 2 月 24 日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称保隆科技或公司）披露公告称，拟变更募集资金用途用于收购上海龙感汽车科技有限公司（以下简称龙感科技）55.74%股权，交易作价 1.73 亿元。本次交易采用收益法，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司净资产账面价值 6,378.09 万元，净资产估值 3.86 亿元，评估增值率为 504.88%，交易价格较账面净资产溢价率 385.28%。2022 年 3 月 15 日、3 月 29 日，公司在披露的工作函回复公告和股权收购进展公告中，均未提及任何影响标的公司净资产账面价值和评估价值的相关事项。
2022 年 4 月 1 日，公司披露股权收购的补充公告称，因标的公司于 2022 年 2 月初作出决议，对原有股东分红 7246 万元及购买原有股东下属公司股权 1300 万元，根据公司年报会计师出具的审计报告，标的公司于2月28日的经审计净资产账面价值为141.71万元，较前次评估基准日大幅下降。鉴于标的公司原股东尚需在交易完成前缴纳标的公司注册资本 1,498.5 万元，收购完成前净资产合计 1,640.21 万元，收购标的公司 55.74%股权对应的交易作价维持1.73 亿元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率提升至 1787.07%。根据上海申威资产评估有限公司出具的评估意见，以 2月 28 日为基准日的标的公司净资产估值 3.07 亿元与前次评估结果3.86 亿元之间的差异，主要原因在于标的公司对原股东分红及收购原有股东下属公司上海龙感汽车电子有限公司股权。
上市公司实施股权收购，标的公司发生分红、购买股权等事项，可能对标的公司评估价值和收购交易风险等产生较大影响，公司应当根据相关规则要求，在上述重大事项发生后及时以临时公告的形式对外披露。本案中，标的公司龙感科技于 2 月初即对原有股东分红及购买原有股东下属公司股权作出决议，上述事项导致保隆科技的收购溢价率显著提升。保隆科技在 2 月 24 日、3 月 15 日、3 月 29 日与本次收购相关的公告中均未提及上述安排所导致的影响，直至 4 月 1 日才通过补充公告对外披露，相关信息披露不及时。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.7 条、第 2.2.4 条、第 2.2.6 条等有关规定。责任人方面，时任董事会秘书尹某飞（任期 2016 年 12 月 30 日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述信息披露违规行为负有相应责任。其行为违反了《股票上市规则》第 2.1.1 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，作出如下监管措施决定：对上海保隆汽车科技股份有限公司和时任董事会秘书尹术飞予以监管警示。
经多方查询获悉，上海保隆汽车科技股份有限公司有3起司法案件，详细内容如下：
