来源 :投行小兵2024-06-25
1.近日，上交所披露了一个处罚案例，主要是因为上市公司在申请可转债审核期间，没有及时公告和披露实际控制人之一的董事被刑事拘留和立案调查的违规情形。这个案例中，涉及到的发行人是上市公司大参林，保荐机构是中信建投，会计师是天健，律师是北京金杜。
2.在这个案例中，因为信息披露的违规事项，发行人、签字保代和签字律师均被处以通报批评的纪律处分措施，而保荐机构和发行人律师均被处以监管警示的自律监管措施。具体情况如下：
3.单纯从技术的角度来说，这个案例问题其实很清晰，都没有什么可以分析的，需要格外需要关注的一点是：上市公司可转债上市委会议是2023年7月20日审议通过的，而柯金龙的立案通知书是8月18日下发，包括后续的刑事拘留和检察起诉事项，都是发生在2023年。这时候为什么上市公司一直隐瞒，甚至也没有在上市公司公告中积极公告，仅仅是因为法律意识单薄吗？显然不是。很有可能是，上市公司觉得可转债已经过会了在准备提交注册的关键阶段，要不就隐瞒一下拖一拖，等注册之后发行了再披露，这样的话不就没事了！
4.小兵还专门去查阅了上市公司关于涉讼情况的公告，公告日期是3月2日，因为披露的信息不完备，同日还做了补充公告，将涉诉的每个时间点做了交代。根据案例披露信息，2024年3月14日，也就是在上市公司公告两周之后，上市公司才告诉了保荐机构和保代，然后才及时进行了汇报。为什么在这个节点汇报？小兵猜测可能就是上市公司觉得这个事情已经不可能再隐瞒下去那么可转债肯定也就不可能成功了而在1月底撤回了发行申请。
5.到底背后是怎样的隐情？不过就从交易所处以如此严厉的处罚，总觉得背后的故事或许没有那么简单，一个是刻意隐瞒信息披露，还有这个隐瞒披露的事项其实是直接影响到发行条件的，从这个角度来说，发行人这样的行为也属于本质上的欺诈发行，这样看处罚就合情合理了。
茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名子公司）为发行人全资子公司，柯金龙为发行人实际控制人之一兼时任董事（任职期间为 2016年8月18 日至 2024年2月9日）。2023年8月18日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023年8月24日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023年11月23日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。
上述事项发生后，发行人未按规定及时向本所报告并申请审核中止，直至 2024年3月14日，发行人才通过保荐人向本所报告上述事项。
【这个违规事项从技术角度没什么分析的，这里就简单在猜测总结一下，从交易所角度觉得这个问题相对比较严重的原因：①这个事情已经发生了半年多的时间之后才进行补充公告和报告交易所。②发行人和中介机构的报告是在可转债撤回申请之后，觉得可转债没希望了才报告，不然可能还会继续隐瞒。③要不是827新政之后IPO和再融资都收紧了，或许上市公司的再融资就很快提交注册，说不定就让上市公司赌对了，如果在2023年底就发行成功了，然后再公告这个涉及诉讼事项，那么交易所就很被动了，就是被耍了。④从这个角度来说，资本市场谈什么充分信息披露，说什么诚信公平，都是为了自己的利益瞎扯淡。至于中介机构和相关人员到底是蒙在鼓里不知情还是共谋者，根本也不重要了。】