来源 :证券之星2024-01-13
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
一、《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划草案”）系依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《辽宁鼎际得石化股份有限公
司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计174.50万股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17
万股的1.30%。其中首次授予144.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的
激励计划公告时公司股本总额的0.22%，约占本激励计划拟授予权益总数的
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予35.00万份股票期权，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购
买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予139.50万股限制性股票，涉及
的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额13,448.17万股的1.04%；其中首次授予109.50万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额13,448.17万股的0.81%，约占本次授予限制性股票总额的
的0.22%，约占本次授予限制性股票总额的21.51%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额
的1%。
四、本激励计划授予股票期权的行权价格为每股36.40元，行权价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.40元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股36.40元。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股18.20元，授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.40元的50%，为每股18.20元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股36.40元的50%，为每股18.20
元。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为48人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含分公司及合并报表子公司）任职的高级管理人员、中层管理人
员、业务骨干人员及核心技术人员。预留授予部分的激励对象指本激励计划获得
股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由
本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权
行权或注销之日止，最长不超过72个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限
制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过72个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。预留部分须在本激
励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或
股票期权失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在60日内）。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鼎际得、本公司、公司、上市公???辽宁鼎际得石化股份有限公司（含分公司及合
指
司
并报表子公司）
石化科技
指?辽宁鼎际得石化科技有限公司
辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股
股权激励计划、本激励计划???指?票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权
指?定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票
指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股
激励对象
指?票的公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨
干人员及核心技术人员
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或
注销之日止或自限制性股票首次授予登记完成
有效期
指
之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日
授权日、授予日
指?期，授权/授予日必须为交易日
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时
等待期
指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为
行权
指?激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日
指?交易日
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
行权价格
指
价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件
指?所必需满足的条件
授予价格
指?公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期
指?禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期
指?象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件
指?除限售所必需满足的条件
《公司法》
指?《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指?《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指?《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指?《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》
中国证监会
指?中国证券监督管理委员会
证券交易所
指?上海证券交易所
元
指?人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章???本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、?本激励计划的目的
（一）为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励机制，
吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效的将公司股东利益、公
司利益与管理层、员工利益结合在一起。
（二）鼓励并奖励业务创新和变革精神，提升公司凝聚力，增强公司竞争
力，促进公司持续、稳健、快速的发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动激励对象的主动性和
创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人
才提供一个良好的激励机制。
二、?本激励计划的原则
（一）依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权
激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公
司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式
强制员工参加股权激励计划。
（三）风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等。
第三章
本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章???激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员及
核心技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予股票期权及首次授予限制性股票的激励对象共计48人，包
括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、业务骨干人员及核心技术人员。
激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分
配比例由公司董事会审定、监事会核查，须报经公司股东大会批准的还应当履行
相关程序。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）公司聘请律师事务所对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关
法律、法规及本激励计划的相关规定出具专业意见。
（四）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
第五章???股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票
期权授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过72个月；本激励
计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划拟向激励
对象授予权益总计174.50万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的1.30%。其中首次授予
予权益总数的82.81%；预留授予30.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额
的0.22%，约占本激励计划拟授予权益总数的17.19%。预留部分未超过本次拟授
予权益总额的20%。授予情况具体如下：
一、股票期权计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予35.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股
普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的
下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股
票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
计良连???高级管理人员
5
14.29%
业务骨干人员（6人）
14
40.00%
中层管理人员（13人）
16
45.71%
合计
35
100%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
目前股本总额的10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
同。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比
例、禁售期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过72个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作
废失效。
本激励计划授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、24个
月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权等待期满后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1)上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期
间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个
第一个行权期
交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月?40%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个
第二个行权期
交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月?30%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个
第三个行权期???交易日起至相应部分股票期权授权之日起48个月?30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
本次授予股票期权的行权价格为36.40元/股，即公司董事会按照本计划规
定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股36.40元的价格购买公司向
激励对象增发的公司股票。
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为本次授予行
权价：
(1)本计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票交易均价，即
(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的（前?20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股?36.40元。
(3)公司A股股票的单位面值（?1元）。
（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
(3)公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
第一个行权期?2024年???(1)以2023年主营业务收入为基数，2024年主营业务收入增
长率不低于10%；
(2)以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
(3)会计年度2024年无被监管部门通报的安全、环保事故。
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
第二个行权期?2025年???(1)以2024年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入增
长率不低于10%；
(2)以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
(3)会计年度2025年无被监管部门通报的安全、环保事故。
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
第三个行权期?2026年???(1)以2025年主营业务收入为基数，2026年主营业务收入增
长率不低于10%；
(2)以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于
(3)会计年度2026年无被监管部门通报的安全、环保事故。
注：
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达
成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期
可行权份额。
(4)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例：
考评结果
A
B
C
D
标准系数Y
100%
95%
80%???0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
当年计划行权额度×个人层面标准系数Y。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股
票期权由公司注销。
(5)考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划股票期权考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划及经营目标，保持综合竞争力，公司层面选取了主营业
务收入增长率和净利润增长率作为反映企业盈利能力及成长性的指标，同时结合
了无被监管部门通报的安全、环保事故的要求，体现了公司安全环保的理念和要
求。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本激励计划设定了以2023年主营业务收入为基数，2024年-2026年主营业务收入逐
年增长不低于10%，以及以2023年净利润为基数，2024年-2026年净利润逐年增长不
低于10%的业绩目标。
公司还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在前一年度的绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到行权的条件以及对应的行权比例。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股、缩股或派息、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下
调整：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
(?2?)?配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
(?3?)?缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
(?4?)?派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0?÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(?2?)?配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价
格。
(?3?)?缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
(?4?)?派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P仍须为正数。
(?5?)?增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据股票期权激励计划所列明的原因调整股票
期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整
股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股权激励计划终止或激励对象放
弃行权时按照会计准则相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期
权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于董
事会审议草案当日用该模型对授予的股票期权进行预测算：
(1)标的股价：36.56元/股（假设授权日收盘价为36.56元/股）
(2)有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期
限）
(3)波动率分别为：10.79%、13.47%、13.48%（分别采用上证综指最近一
年、二年、三年的历史波动率）
(4)无风险利率：2.09%、2.24%、2.29%（分别采用中国债券信息网统计的
年）
(5)股息率：0.21%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此需考
虑股息率，?股息率＝∑每股股利(税前)／每股市价×100％）
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授权日为2024年1月下旬，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、行权
日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A
股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予139.50万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的0.22%，约占本次
授予限制性股票总额的21.51%，约占本激励计划拟授予股票期权及限制性股票总
额的17.19%。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（三）激励对象人员名单及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
吴春叶
高级管理人员
20
14.34%
0.1487%
祝平
高级管理人员
5
3.58%
0.0372%
李金阁
高级管理人员
4
2.87%
0.0297%
中层管理人员（14人）
26.5
19.00%
0.1971%
业务骨干人员（5人）
16
11.47%
0.1190%
核心技术人员（6人）
38
27.24%
0.2826%
预留部分
30
21.51%
0.2231%
合计
139.5
100.00%???1.0373%
注：
司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
同。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股
票的期间不计入60日期限之内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审
议通过后的12个月内明确。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
(1)上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规
定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之
日起24个月、36个月。本激励计划预留授予部分的限制性股票限售期分别自相
应部分授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
自相应部分限制性股票授予登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至相应部分限
限制性股票第一个解
50%
制性股票授予登记完成之日起36个月内的
除限售期
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日
起36个月后的首个交易日起至相应部分限
限制性股票第二个解
50%
制性股票授予登记完成之日起48个月内的
除限售期
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为18.20元/股，即公司董事会按照本计划规定的
程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股18.20元的价格购买公司向激励对象增
发的公司股票。
以下列价格的较高者作为首次授予限制性股票的授予价格：
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.40元的50%，为每股18.20元；
(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股36.40元的50%，为每股18.20元。
(3)公司A股股票的单位面值（?1元）。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股18.20元。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购
注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款
利息回购注销。
(3)公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分两期进行解除限售，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
(1)以2023年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入
限制性股票
增长率不低于21.00%；
第一个解除?2025年?(2)以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
限售期
21.00%；
(3)会计年度2024年、2025年无被监管部门通报的安全、环
保事故。
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
(1)以2023年主营业务收入为基数，2026年主营业务收入
限制性股票
增长率不低于33.10%；
第二个解除?2026年
(2)以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于
限售期
(3)会计年度2026年无被监管部门通报的安全、环保事故。
注：
计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。
(4)子公司石化科技业绩考核要求
本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期石化科技的业绩考核目标如下
所示：
第一个解除
高端新材料项目投产，产品投入市场且2025年净利润超过
限售期
7亿元（不含7亿元）；
第二个解除
高端新材料项目达产，产品投入市场且2026年净利润超过
限售期
18亿元（不含18亿元）。
注：
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售条件达成，则激励对象持有限制性股票按照计划规定比例解除限
售；反之，若解除限售条件未达成，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款
利息。
(5)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其解除限售的比例：
考评结果
A
B
C
D
标准系数Y
100%
95%
80%
0
在激励对象不属于子公司石化科技员工的情况下，若当年度公司层面业绩考
核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
个人层面标准系数Y；在激励对象属于子公司石化科技员工的情况下，若当年度
公司层面业绩考核及子公司石化科技业绩考核同时达标，激励对象个人当年实际
可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数Y。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的，由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
(5)考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划限制性股票考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关
规定。考核指标分为三个层次：上市公司层面业绩考核、子公司石化科技业绩考
核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
为实现公司战略规划及经营目标，保持综合竞争力，公司层面选取了主营业
务收入增长率和净利润增长率作为反映企业盈利能力及成长性的指标，同时结合
了无被监管部门通报的安全、环保事故的要求，体现了公司安全环保的理念和要
求。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本激励计划设定了以2023年主营业务收入为基数，2025年、2026年增长率分别不
低于21.00%和33.10%的业绩目标；以及以2023年净利润为基数，2025年、2026年增
长率分别不低于21.00%和33.10%的业绩目标。
对激励对象属于子公司石化科技员工的情况向下，子公司石化科技设置考核
条件。在达到一定考核要求的前提下，属于子公司石化科技员工的激励对象方可
按设定解锁限制性股票。该考核指标能够带动子公司对业绩的敏感度，积极应对
公司设置的业绩条件。
公司还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在前一年度的绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到解除限售的条件以及对应的解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(4)派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0?÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价
格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制
性股票激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划
的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
假设首次授予日为2024年1月下旬，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
股票期权与首次授予的限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
计报告为准。
（九）限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或派息、增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他本公司股票进行回
购。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
(?2?)?配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(?4?)?派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
(2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。
(2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
公司应择时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司
法》的规定进行处理，并应向上海证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，
经上海证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行
公告。
第六章???股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公
司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对
象。
（七）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表
决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委
托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大
会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、
解除限售和回购工作。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内明确。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
(1)导致加速行权/提前解除限售的情形；
(2)降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股
等原因导致降低行权价格情形除外）。
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
请办理股票期权的注销手续。公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议
回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易
所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公
司办理完毕注销手续，并进行公告。
权激励计划草案。
第七章???公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条
件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期
权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露、登记
等义务。
（四）公司应当根据法律、法规、本激励计划及中国证监会、证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售
条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司与激励对象应当相互配合，完成授予（授权）、解除限售、行权
等事宜。
（六）若激励对象发生不符合激励对象条件情形，或激励对象不能胜任所聘
工作岗位或者考核不合格，或存在向公司作出虚假陈述和承诺、触犯法律、违反
职业道德、泄漏公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等等行为损害公司和/
或公司关联方利益或声誉等情形的，公司有权根据本激励计划的规定注销其相应
的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票；情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定向其进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（九）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当依照法律、法规、本激励计划以及相关约定持有及转
让股票期权及行权后的公司股票，以及限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债
务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票
解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保
或者用于偿还债务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（八）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依
法处理，不得向公司提出权利主张。
（九）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章
公司/激励对象发生变化的处理
一、公司发生变化的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除
限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制
性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的
规定继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作（包括但不限于激励对象无法完
成公司或公司下属分、子公司下达的业绩考核，激励对象自身提出无法继续担任
本激励计划经股东大会审议通过时所任职务或提出调岗等）、触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定
对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的
股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司
注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/
雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划
在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准
行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为的，其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划
规定的程序办理行权/解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考
核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；有个人绩效考核的，
其个人绩效考核仍为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。若公司提
出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已获准行权但尚未行权的股票期权作废，
由公司注销；其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存
款利息。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作
废，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规
定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售
条件。
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处
理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章
附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
二〇二四年一月十二日