一封来自证监会的问询函
上周，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求（2025年12月8日—2025年12月12日）》。中国证监会国际司对8家企业出具了补充材料要求，其中， 天味食品 被要求就数据安全与个人信息保护、外资准入、多项行政许可进展及募集资金用途等事项进行详细说明。
证监会要求 天味食品 补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，同时应包括你公司及下属公司通过授权旗舰店、其他品牌商城、第三方平台店铺、电商店铺营运服务等业务，收集、储存、接触、处理的个人信息或订单规模，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
二、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》核查你公司设立及历次股权变动是否合法合规，并出具结论性意见，目前仅核查A股上市后股本变动的重大方面。
三、请补充说明你公司及下属公司业务及经营范围涉及第二类增值电信业务，广告制作，广告设计、代理，市场调查，社会调查等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资股比上限规定，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。
四、请补充说明：（1）你公司注册资本变更的工商变更登记办理进展；（2）你公司增值电信业务许可证注销申请办理进展；（3）你公司重大合同签署工作进展；（4）你公司与禾木宇林就土地、厂房及机械设备转让的过户手续办理进展。
五、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形。
六、请详细说明你公司募集资金用途。
而根据 天味食品 此前递交的招股书显示，截至今年上半年， 天味食品 共运营了72家自营网店。
值得一提的是，今年前三季度， 天味食品 线上渠道实现收入6.31亿元，同比增幅高达60.27%。这主要得益于 天味食品 实现对食翠食品、加点滋味等电商品牌的控股。
而在股权方面，截至最后实际可行日期，创始人邓文、唐璐夫妇为 天味食品 控股股东，二者合计持有公司约74.64%的投票权。
不过，从2022年以来，邓文夫妇已多次向私募基金转让股份。比如，今年7月， 天味食品 发布公告称，公司实控人邓文因个人资产规划需要，通过大宗交易方式向盈富增信添利19号私募证券投资基金、盈富增信添利19号1期私募证券投资基金合计转让2120万股，减持总金额约为2.2亿元。
实然，在证监会的补充材料要求中，关于募集资金的用途方面值得细品。
据 天味食品 招股书，此番赴港上市，募资将主要用于六大方向：加强品牌建设与营销、深化销售及经销网络、潜在投资与并购、供应链优化与数字化升级、产品研发创新，以及补充营运资金。
早在2019年A股上市时， 天味食品 就募资5.56亿元，用于天味家园生产基地改扩建建设项目、双流生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化综合配套建设项目。次年， 天味食品 又通过非公开发行股票募资16.30亿元，用于调味品产业化项目、产业化生产基地扩建项目。
在今年上半年， 天味食品 原计划去年12月达产的扩建项目已延期至2027年12月。也就是说，在产能布局方面 天味食品 已经达到了预期布局，并且还有在建项目待投产，所以此番赴港上市募资用途中，并未有产能布建方面的规划。
并且， 天味食品 实则并不差钱。根据招股书显示，2022年至2025年上半年， 天味食品 分别宣派现金股息3770万元、2.43亿元、4.23亿元和5.85亿元，累计派息超过10亿元。
不过， 天味食品 的账面资金急已从2020年的27亿元降至截至今年三季度末的2.1亿元，但其交易性金融资产为26.86亿元，两者合计28.96亿元。此外，公司经营活动现金流净额约5.28亿元，较2024年同期减少了12%。
所以，结合 天味食品 此前披露的赴港上市募资用途，站在经营的角度来看， 天味食品 赴港上市更多还是期望在品牌建设及销售层面持续加大投入，至于能否如愿实现“A+H”双上市格局，还有待后续事态进展。