金石资源集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2022年7月修订）
第一章总则
第一条为规范金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》及《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于上市公司信息披露的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。本制度的适用范围：公司、公司直接或间接控股50%以上的公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。
第三条本制度所称“信息”是指所有对公司股票股价可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自发布公司信息。
第二章信息披露工作的基本原则
第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第八条公司发生的或与之相关的事件没有达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当比照本制度及时披露。
第九条控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司发生规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第十条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三章应当披露的信息
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件签署书面确认意见。
公司的监事会应当对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认文件。
董事、监事、高级管理人员无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十三条定期报告包括年度报告、中期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条公司及控股子公司、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括（交易重大标准参考《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》第六章内容）：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。
第十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其况、可能产生的影响。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十八条信息披露的时间、格式和内容，按《上海证券交易所股票上市规则》及相关临时公告格式指引执行。
第四章信息披露职责
第十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第二十二条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十三条公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第二十五条公司设证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第二十六条公司证券部为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
息披露事务。
第二十七条公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司证券部提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。
第二十八条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第二十九条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三十条公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生重要影响的事宜（参见第十五条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司证券部：
1、有关事项发生的当日；
2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；
3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后当日；
4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时； 5、有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第三十一条公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露险，认真负责地履行信息披露职责。
第三十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向浙江证监局和证券交易所报告。
公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章信息披露的程序
第三十四条定期报告披露程序：
（一）由公司内部董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；
达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（五）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所公告。
第三十五条临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：
1、证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所公告； 2、临时报告由董事会秘书负责审查，董事长（或其指定授权人）签发； 3、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所公告。
（二）公司涉及本制度第十五条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序： 1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券部提交相关文件；
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向证券交易所咨询；
3、董事会秘书负责组织证券部编制涉及披露事项的临时报告；
4、董事会秘书审查并签字；
5、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章； 6、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所公告。
第三十六条控股子公司信息披露遵循以下程序：
两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部；控股子公司在涉及本制度第十五条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按照本制度第三十五条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司证券部报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；（二）董事会秘书负责组织证券部编制临时报告；
（三）董事长或董事会秘书审查并签字；
（四）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所公告。
第三十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的媒体
第三十九条公司信息披露媒体为符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站。
第四十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第四十一条公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于本制度第三十九条规定的信息披露指定媒体。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布本制度第十五条所列重大事件时，须从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第四十二条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七章信息披露常设机构和联系方式
第四十三条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。董事会秘书或证券事务代表负责接待来访投资者，解答投资者问题等投资者关系维护工作。
第四十四条股东咨询电话：0571-81387094；传真：0571-88380820 电子信箱：webmaster@chinesekings.com
第八章保密措施
第四十五条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第四十七条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构第四十八条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第九章法律责任
第四十九条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第五十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五十二条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十章附则
第五十三条本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”“少于”“低于”“以下”不含本数。
第五十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上第五十五条本制度由董事会负责解释及修订。
第五十六条本制度经董事会审议通过之日起施行。
金石资源集团股份有限公司
二〇二二年七月十二日