伯特利：国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司提前赎回“伯特转债”的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　提前赎回“伯特转债”的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）公开发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?11?号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?12?号——可转换公司债券》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次提前赎回“伯特转债”的情况进行审慎核查，情况如下：

　　一、

　　“伯特转债”的发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389?号）核准，公司于?2021?年?6?月?29?日公开发行了?902?万张可转换公司债券，每张面值?100?元，发行总额?9.02?亿元，存续期?6?年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]310?号文同意，公司本次发行的券简称：伯特转债，债券代码：113626。可转债转股期的起止日期为?2022?年?1月?5?日至?2027?年?6?月?28?日。

　　二、

　　“伯特转债”历次转股价格调整情况

　　“伯特转债”的初始转股价格为?36.00?元/股，最新转股价格为?35.54?元/股。

　　历次可转债转股价格调整情况如下：

　　（1）2021?年?10?月?28?日，因公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票?115,000?股，“伯特转债”的转股价格由?36.00?元/股调整为?36.01元/股。具体内容详见公司于?2021?年?10?月?26?日披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-084）。

　　（2）2022?年?6?月?9?日，因公司实施?2021?年利润分配方案，“伯特转债”的转股价格由?36.01?元/股调整为?35.88?元/股。具体内容详见公司于?2022?年?6?月?2日披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于“伯特转债”转股价格调整公告》（编号：2022-064）。

　　（3）2023?年?6?月?5?日，因公司实施?2022?年利润分配方案，“伯特转债”的转股价格由?35.88?元/股调整为?35.54?元/股。具体内容详见公司于?2023?年?5?月?30日披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于“伯特转债”转股价格调整公告》（编号：2023-050）。

　　三、《募集说明书》关于“伯特转债”的有条件赎回条款

　　根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“（2）有条件赎回条款转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的?130%（含?130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足?3,000?万元时。”

　　四、本次触发“伯特转债”有条件赎回的情形

　　鉴于公司股票自?2023?年?9?月?11?日至?2023?年?10?月?9?日期间已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“伯特转债”当期转股价格的提前赎回“伯特转债”的议案》。同意公司提前赎回“伯特转债”，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部未转股的“伯特转债”。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：伯特利满足“伯特转债”的赎回条件，且本次行使“伯特转债”提前赎回权已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?12?号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

　　保荐机构对伯特利本次提前赎回“伯特转债”事项无异议。