来源 :资本邦2022-11-25
2022年11月24日晚，乾景园林(603778.SH)发布关于控制权转让及资产交易事项的二次问询函的回复公告。
关于标的资产质量及保障措施，公告显示，标的资产系本次公司控制权受让方所持资产。截至8月末，7家标的公司主要资产构成为其他应收款、在建工程等，金额分别为1.12亿元、1.52亿元，占标的公司总资产的五成左右。同时，已开展经营的安徽国晟新能源2022年1-8月毛利率为-20.51%。在此情况下，本次关联交易未设置业绩承诺，回复公告中也未针对性说明相应的保障措施。
上交所要求公司及相关方：(1)标的公司主要资产中，其他应收款均为对本次标的资产出让方国晟能源及其控制的安徽国晟新能源的资金拆借余额，要求公司补充披露其他应收款是否计入评估值、是否重复计算、是否导致评估值虚高，并自查相关交易后是否存在关联方资金占用的情形;(2)补充披露标的公司在建工程的总投资规模及已投资金额、具体建设进度、预计完工及量产时间、后续是否需要履行相应资质的审批、核准等程序;(3)结合前述问题，进一步说明在标的公司目前毛利率大幅为负、未来盈利能力存在较大不确定性的情况下，仍未对关联交易设置业绩承诺的具体原因及合理性，如标的公司未来经营不及预期，相关方是否存在其他补偿性承诺或安排、各方拟采取何种措施切实保障上市公司和全体股东利益。
乾景园林回复称，截至问询函回复出具日，标的公司应收国晟能源的款项已全部收回。
对国晟能源股份有限公司的其他应收款账面价值为7,411.78万元(含应收利息)，评估值为7,411.78万元(含应收利息)。截至2022年11月8日该笔款项已收到，不存在款项无法收回的风险，该笔其他应收款未涉及重复计算，不会导致评估值虚高。
对安徽国晟新能源科技有限公司的其他应收款账面价值为3,745.33万元(含应收利息)，评估值为3,745.33万元(含应收利息);经评估人员核实安徽国晟新能源科技有限公司对江苏国晟世安新能源有限公司的其他应付款账面价值为3,745.33万元(含应付利息)，评估值为3,745.33万元(含应付利息)。江苏国晟世安新能源有限公司与安徽国晟新能源科技有限公司同为本次标的公司，因此该笔资金的借贷双方均在本次评估范围内，可相互抵消，不存在重复计算，不会导致评估值虚高。
综上所述，该笔其他应收款计入评估值范围合理，不存在重复计算，不会导致评估值虚高。
截止审计报告和评估报告出具日(2022年11月8日)，标的公司应收国晟能源的款项已全部收回，详见各标的公司审计报告(容诚审字[2022]215Z0328号、容诚审字[2022]215Z0329号、容诚审字[2022]215Z0331号、容诚审字[2022]215Z0334号、容诚审字[2022]215Z0335号)附注、八、资产负债表日后事项披露。
截至2022年11月15日，江苏国晟世安应收国晟能源的相关款项已收回。
综上所述，截至2022年11月15日，标的公司已无应收国晟能源的款项，不存在被关联方占用资金的情形。
经过前期的沟通及调查，上市公司独立董事认为：公司与国晟能源股份有限公司签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产业绩承诺事项进行了约定，有助于公司支付现金购买资产交易的顺利实施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。