8月18日，步长制药（603858）发布《关于收到上海证券交易所对公司资产收购事项的监管工作函的公告》。上交所对步长制药提出5方面工作要求。
步长制药8 月 11 日公告，控股子公司步长浙江拟以 4888 万元收购步长健康管理（上海）有限公司100%股权。标的资产净资产账面价值为-1208.49 万元，估值为 4900 万元，增值率为 505.46%。
根据目前披露的材料，标的资产步长健康管理属于典型的四“0”公司：?2022 年 5 月 31 日资产负债表中固定资产、在建工程、无形资产均为 0；2021 年及 2022 年 1-5 月营业收入均为 0。
其一：仅3名员工的情况下，如何开展研发、生产和销售？
公告披露，步长健康管理成立于 2004 年 8 月，截至估值基准日持有的有效保健品批件 18 个。2021 年及 2022 年 1-5 月营业收入均为 0，净利润分别为-53.66 万元和-14.23 万元。同日公告的估值报告显示，标的资产成立时名称为上海海斯莱福食品销售有限公司， 2021 年 5 月 8 日更名为步长健康管理（上海）有限公司。
标的资产自主研发的批件产品 28 个，待发批件产品 6 个。在职员工人数3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定资产、在建工程、无形资产均为 0。
上交所要求公司：（1）补充披露标的资产的历史沿革，最近五年一期主要财务数据，近五年是否存在产品质量等违法违规事项及具体情况；（2）补充披露标的资产成立至今的经营模式及业务开展情况，研发人员数量及研发投入，在无非流动资产、仅3名员工的情况下如何开展研发、生产和销售；（3）标的资产全称中包含“步长”，公司是否授权其使用商标、字号及原因，是否需支付费用、履行审议决策程序及信息披露义务；（4）结合公司战略规划，标的资产历史经营情况、财务状况、员工人数、相关保健品批件取得成本和难度等，进一步说明标的资产更名及公司高溢价收购的原因及合理性。
其二：标的公司将相关业务交由山东步长后，是否还有收购必要？
公告披露，步长健康管理股权结构为胡存超和陈建珍分别持股 50%，2名自然人股东及标的资产与步长制药不存在关联关系。收购方步长浙江股权结构中，胡存超持股 5%。此外，估值报告显示，标的资产应要求与公司全资子公司山东步长医药销售有限公司（山东步长）签署委托协议，将相关业务交由山东步长进行操作。
请公司核实并补充披露：（1）前期山东步长与标的资产签署委托协议的具体情况，包括签署时间、协议主要条款、金额（如有）、原因，是否需履行审议决策程序及信息披露义务；（2）标的资产的实际控制人、标的资产与公司控股股东之间是否存在关联关系、是否与公司及控股股东存在经营及业务往来，结合胡存超持股步长浙江的情况进一步说明公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排，该交易是否存在利益输送；（3）本次收购完成后，山东步长与标的资产的委托协议是否继续生效，公司在已代理销售标的资产产品的情况下，进行本次收购的原因及合理性。
其三：收入预测逐年大幅上升，是否利用了公司现有销售渠道？
公告披露，本次交易相关的估值报告采用 2022 年 5 月 31 日为估值基准日，采用收益法作为最终评估结论。收益法估值过程中，2022 年-2026 年营业收入预测分别为 2015.70 万元、3955.25 万元、7777.20 万元、1.35 亿元、1.71 亿元，2027 年及以后营业收入为 1.71 亿元，逐年增幅较大。
请公司：（1）补充披露标的资产 2022 年截至目前是否已实现销售及营业收入情况；结合标的资产截至目前的财务情况、销售渠道和主要客户，进一步说明收益法估值中 2022 年及未来预测年份营业收入的可实现性；（2）补充披露收益法估值的主要过程，关键参数及选取情况，估值过程是否考虑标的利用上市公司现有销售渠道网络开展业务，若有，明确预计的收入利润占比；（3）结合标的资产主要产品的市场环境、竞争状况、市占率，未来收入、成本、费用的预测情况等，进一步说明估值溢价率较高的原因及合理性，估值价格是否公允。结合估值情况说明公司高溢价收购的原因及合理性，是否有损中小股东利益。
其四：固定资产、在建工程、无形资产均为0，往来款是如何形成的？
公告披露，步长健康管理 2022 年 5 月 31 日资产负债表中，固定资产、在建工程、无形资产均为 0，其他应付款余额为 1226.67 万元，是导致标的资产净资产为负的主要原因，其中，主要为对胡存超的关联方往来款 1152.75 万元。
请公司说明相关款项涉及的形成背景，后续拟采取的的还款措施。结合标的资产的经营资产和负债状况说明本次高溢价收购的合理性，并进行风险提示。
其五：对外投资及资本运作频繁，是否已进行充分尽职调查？
近年来，步长制药对外投资及资本运作频繁，与公司董事、高级管理人员、主要业务人员及关联方多次合资设立公司或进行小额对外投资。此外，也跨界进行多元化投资，如认购基金份额投资半导体领域、增资控股 CDMO 企业等。请公司自查并梳理近两年对外投资事项前期是否已进行充分尽职调查，相关事项及进展是否存在应披露未披露信息，交易是否存在不当利益输送情形。
上交所要求公司全体董事、监事、高级管理人员核实并说明是否已勤勉尽责，相关交易是否能够保障公司及中小股东利益。