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金诚信(603979)内幕信息消息披露
 
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“保姆”变“亲妈” 金诚信拟1美元控股一铜矿 涉及“对赌与借贷”

http://www.chaguwang.cn  2024-01-22  金诚信内幕信息

来源 :财联社2024-01-22

  主营矿山服务的金诚信(603979.SH),拟通过“保姆”变“亲妈”的方式,向资源端又迈进了一步。

  本次拟收购的一大特殊之处在于,该标的铜矿为金诚信正在进行服务的客户。公告显示,公司自 2017 年开始承接标的公司Lubambe 铜矿井下矿山服务业务,目前正在履行的相关合同期自2023年6月1日至2026年6月30日。

  此外,金诚信在本次拟收购的方案中还出现了“两个1美元”和“对赌与借贷”的非常见操作。

  “两个1美元”

  1月21日,金诚信公告,拟新设境外全资子公司以 1 美元收购赞比亚 Konnoco (B) Inc.持有的 Lubambe Copper Mine Limited(简称LCML或标的公司)之80%股权。

  事实上,这种1美元“走过场”式的出资形式去收一家铜矿是有原因的。公告显示,金诚信拟收购的标的公司已资不抵债,截至2023年9月30日,LCML的净资产约为-1514.69万美元,虽然同期营收为8956.5万美元,但净利润为-6031.67万美元。

  对于该铜矿目前的“窘境”,金诚信在公告中也做出了解释,因多方面原因,该矿山一直无法达产,同时由于基金可投资及持有的时间限制,卖方选择退出该项目。

  而对于改变目前标的公司资不抵债的现状,金诚信似乎仍颇有信心。据公司同日所发布的可行性研究公告,通过对该铜矿的技改,预计可实现项目年均铜精矿产量为7.75万吨,铜精矿含铜金属量为3.25万吨。按照铜价8300美元/吨,排产期14年计算,项目年均利润总额1588.15万美元,税后利润1268.82万美元;税后财务内部收益率17.36%,税后投资回收期7.4年。

  此外,公告中还提到:并以 1 美元收购 Lubambe Copper Holdings Limited(简称LCHL)向 LCML 提供的 857,116,770 美元贷款所形成的债权。

  财联社记者梳理公告发现,LCHL为标的公司LCML的控股母公司。换而言之,如果本次收购完成后,金诚信将以1美元的价格拥有对其控股子公司LCML约8.57亿美元的债权。

  显而易见的是,在目前LCML资不抵债的现状下,这笔数亿美元的债权可谓是“打白条”,而能兑现与否,则取决于该标的公司未来的业绩表现。

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  Lubambe 铜矿的股权结构形式截图来源:公司公告

  新老东家的“对赌与借贷”

  除了上述“两个1美元”外,在本次拟收购中,新老东家在锚定铜价的基础上还涉及有“对赌与借贷”。

  公告显示,在部分约定先决条件(包括但不限于交易双方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准)满足的前提下,LCHL将向买方(即金诚信的全资子公司)提供4050万美元贷款,该笔资金将由买方通过贷款的方式提供至LCML,用于偿还LCML已有的第三方优先级商业贷款。该项贷款将根据买方和卖方所签署的还款协议约定进行偿还,若还款协议约定的还款义务未触发,则买方无需向卖方归还本项贷款。

  再来看还款协议,设置有基本还款义务触发时点,即自2027年起每一年内,年平均LME(伦铜)现货结算价高于8818美元/吨时,对超出部分,买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量(如有),并按照还款协议约定的比例和计算方法,偿还卖方贷款,所有年度合计支付金额不超过5500万美元。

  除上述还款外,还设置有额外还款义务触发时点,即自2027年至2029年,当年度平均LME现货结算价高于10000美元/吨时,对超出部分,买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量(如有),并按照还款协议约定的比例和计算方法,偿还卖方贷款,所有年度累计支付金额不超过1000万美元。

  此外,还有包括满足一定条件在内对上述还款义务可相应抵减,但累计可抵减金额不超过1000万美元。

  至于买方贷款,公告中提到,买方首次2000万美元贷款将于卖方贷款完成付款后支付,该笔贷款较LCML其他股东贷款享有优先受偿权。该笔资金将与卖方贷款一并用于偿还LCML现有的第三方优先级商业贷款,如有剩余资金,将用于LCML的日常运营。

  同时,自买方向LCML提供首次2000万美元贷款之日起,买方将有权任命目标公司董事及高管,并就Lubambe铜矿的运营和管理直接作出决定,LCML日常运营中如有合理的资金需求,将由买方以贷款的方式提供。

  综上不难看出,金诚信在该笔贷款中含有“对赌”成分,而其是否偿还贷款、偿还贷款的比例则取决于未来铜价的上涨空间。而金诚信对标的公司贷款的优先受偿权目前在LCML资不抵债的情况下,则在一定程度上受制于LCML未来的业绩表现。

  据悉,金诚信的主营业务为,矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发在内的矿山开发服务业务。截至2023年上半年,矿山服务营收29.96亿元,占比91.38%;矿山资源开发营收1.68亿元,占比5.13%。

  据金诚信公开的调研纪要,公司位于刚果(金)的Dikulushi铜矿已达产,2023年计划生产铜精矿含铜(当量)约8000吨,计划销售铜精矿含铜(当量)约1万吨; Lonshi铜矿于2023年9月投产,初步计划2024年完成爬坡,2025年达到达产状态。

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