来源 :界面2022-07-12
健之佳7月12日收到上交所下发的关于对公司重组草案信息披露的问询函，被追问公司20.74亿元收购唐人医药80%股权的必要性、评估作价的合理性、业绩承诺的可实现性与商誉减值风险、标的公司业务与财务情况等多个方面问题。
其中，问询函指出公司此次收购资金主要来源于自有资金及自筹资金。公司2021年末货币资金余额9.83亿元，资产负债率63.69%且主要为流动负债，本次收购完成后资产负债率将大幅上升至76.85%且高于同行业可比公司水平。问询函要求公司说明本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例，对于自筹部分目前是否已有筹资安排，并补充披露借款机构名称、金额及大致利率区间；本次收购是否会使得公司面临短期偿债风险及流动性风险。
同时，问询函还指出本次评估基准日为2021年12月31日，采用市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，唐人医药100%股权评估值为20.76亿元，增值率为344.96%，交易市盈率倍数达到24.25，远高于上市公司当前市盈率，且定价公允性分析中的可比交易案例仅选取不同年份交易作价超过10亿元的收购案例。
问询函要求公司说明标的公司业务规模、盈利能力以及市场环境等对交易估值的影响；标的公司此前的上市安排和具体进展，以及选择终止上市的时间和原因，是否不符合上市条件及具体情形。
此外，问询函还指出标的资产报告期内其他应收款中存在代垫款期末余额1亿元，主要系标的公司为股东回购外部投资者持有的标的公司股份暂时垫付的款项9,926.11万元以及其他款项111.07万元，全部股权回购代垫款9,926.11万元已于2022年6月收回。问询函要求公司说明上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景，是否存在对标的公司的资金占用；截至目前，上述款项是否已全部收回，若无，披露上述款项的预计清偿时间，对本次交易推进是否形成实质性障碍；除上述情形外，标的公司是否存在其他非经营性资金占用情形；标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展，是否存在权属纠纷等法律风险。