来源 :中照网2025-09-07
近日，照明工程行业龙头企业之一的罗曼股份（603619.SH）因高溢价跨界收购智算企业收到上交所监管工作函，这一事件在照明行业引发广泛讨论。在照明工程行业整体面临需求放缓、竞争加剧的市场环境下，罗曼股份作为行业内少数仍能实现利润与发展的领军企业之一，其每一步战略动向都备受关注。近日，该公司抛出一项跨界收购计划——拟以 1.96 亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司（下称“武桐高新”）39.2308%股权，却迅速收到上交所监管工作函，这场高溢价并购背后的风险与争议，也为照明行业企业多元化布局敲响了警钟。
从交易核心数据来看，此次收购的“高溢价”特征极为显著。据公告显示，武桐高新成立于 2023 年 12 月，截至 2024 年，其营业收入仅 3294.10 万元，净利润更是处于亏损状态，为- 108.57 万元，成立仅 20 个月的企业，在历史业绩平平的情况下，估值却被评定为 5.13 亿元。经评估机构采用收益法计算，武桐高新股东全部权益评估值较账面价值增值 4.84 亿元，增值率高达 1687.42%，如此悬殊的增值幅度，不仅引发市场广泛质疑，也成为监管层要求公司进一步说明的核心焦点。
更值得关注的是，业绩承诺与当前经营状况的巨大反差，进一步加剧了市场对此次交易合理性的担忧。武桐高新承诺在 2025 年至 2027 年累计实现扣非净利润不低于 4 亿元，然而从其 2024 年的财务表现来看，无论是营收规模还是盈利水平，都与这一目标存在天壤之别。对于主营景观照明业务的罗曼股份而言，标的公司所处的 AIDC 算力基础设施集成服务领域，与自身主营业务属于完全不同的行业赛道，两者在技术体系、运营模式、市场逻辑等方面均存在显著差异，这也使得此次跨界收购的整合难度陡增。
事实上，罗曼股份近年来在多元化布局上动作频频，从元宇宙到新能源，再到如今的智算中心，其不断尝试突破照明行业边界的战略意图明显。在当前照明工程行业整体不景气的大环境下，头部企业寻求新的利润增长点本无可厚非，智算作为数字经济时代的核心基础设施，确实具备广阔的市场前景，罗曼股份试图通过跨界布局抢占行业新风口，背后的战略考量有其合理性。但结合此次交易细节与行业实际情况来看，其中潜藏的多重风险不容忽视，也为其他照明企业的多元化发展提供了重要警示。
首先，收购整合风险成为摆在罗曼股份面前的首要难题。照明工程行业的核心竞争力在于项目设计、工程施工、供应链管理等能力，而智算领域则对技术研发、算力资源整合、数据安全等有着极高要求，罗曼股份坦言此前并无相关行业管理经验，这意味着公司在后续运营管理、团队搭建、业务协同等方面都将面临严峻考验。若无法快速建立起适配智算业务的管理体系与技术团队，不仅难以发挥协同效应，还可能拖累原有照明主营业务的发展，这也是监管层与市场最为关注的风险点之一。
其次，商誉减值风险可能对公司利润造成直接冲击。此次收购将在罗曼股份合并资产负债表中形成较大金额商誉，而商誉减值与否直接取决于标的公司未来的经营业绩。考虑到武桐高新成立时间短、业务规模小、市场份额低，且所处的智算行业受宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争加剧等因素影响较大，若其未来无法实现承诺业绩，商誉减值将成为大概率事件，这对于在行业寒冬中仍努力维持盈利的罗曼股份而言，无疑会加剧财务压力，甚至影响公司整体经营稳定性。
再者，业绩补偿的履约能力存疑，进一步放大了交易风险。此次交易的业绩补偿承诺方上海八荒成立于 2025 年 7 月 29 日，各合伙人尚未完成实缴出资，这意味着其在承担业绩补偿责任时，缺乏足够的资金保障，履约能力存在明显不确定性。尽管交易设计了“业绩对赌+股份质押”的结构，即武桐科技关联方以 1.83 亿元受让罗曼股份 5.04%股权，并质押给公司实控人作为业绩补偿担保，但这种担保方式能否有效覆盖风险，仍需时间检验，一旦标的公司业绩不达标且补偿方无力履约，罗曼股份将面临“钱股两空”的困境。
从照明行业发展现状来看，近年来受房地产市场调整、地方财政压力等因素影响，景观照明、市政照明等传统业务需求持续萎缩，行业内多数企业面临订单减少、利润下滑的挑战，罗曼股份作为行业龙头，能够在逆境中保持盈利已属不易。在此背景下，企业寻求跨界多元化发展以拓展生存空间，是行业转型期的常见选择，但跨界并非易事，尤其对于进入技术壁垒高、竞争格局复杂的新兴领域，需要企业具备充足的资金实力、强大的资源整合能力以及对新行业的深刻理解。
此次罗曼股份跨界收购遭监管问询，不仅是对该公司个体交易的关注，更折射出资本市场对传统行业企业跨界布局新兴领域的审慎态度。对于照明行业企业而言，在探索多元化发展路径时，应更加注重战略的合理性与风险的可控性，避免盲目追求热点、高溢价并购。一方面，要立足自身核心优势，在照明主业的延伸领域如智慧照明、健康照明、照明与文旅融合等方向寻找机会，这些领域与原有业务关联性更强，整合难度更低，更易形成协同效应；另一方面，若选择跨界布局，需充分做好尽职调查，深入研究标的公司的行业地位、技术实力、盈利前景等，合理评估交易价格，同时建立完善的风险防控机制，确保跨界发展能够真正为企业带来新的增长动力，而非成为业绩负担。
罗曼股份作为照明工程行业近年少数保持连续盈利的企业（2020-2024年平均ROE达8.7%），其转型探索具有标杆意义。目前，罗曼股份尚未就监管问询作出正式回复，此次收购计划能否顺利推进，后续如何应对多重风险，仍有待进一步观察。但无论结果如何，这场争议性的跨界并购都为照明行业敲响了警钟：在行业转型的关键时期，企业唯有保持理性、稳健布局，才能在激烈的市场竞争中行稳致远。