跨界布局半导体芯片行业， 园林股份 （605303.SH）一笔对外投资引发多方质疑。
12月1日晚间， 园林股份 抛出资产购买计划， 园林股份 及其全资子公司拟作价1.12亿元，收购 杭州华澜微电子股份有限公司 （以下简称“华澜微”）6.4969%股权。
对于 园林股份 而言，本次参股华澜微，是其跨界布局半导体芯片行业的重要举措。
然而，长江商报记者注意到，2022年12月，华澜微曾申报科创板IPO，但2024年5月撤单。但近年来，华澜微营收规模下滑且一直未能盈利。本次交易中，华澜微整体估值17.25亿元，评估增值率达265.23%。在自身主业持续亏损的背景下， 园林股份 购买持续未盈利的华澜微股权，是否具备商业合理性？是否有助于提高上市公司持续经营能力？
收购案发布后，当日晚间，上交所火速对 园林股份 下发问询函，对华澜微的业绩、本次交易目的合理性、交易估值等多个方面进行详细问询。
需要注意的是，收购计划发布前，11月28日， 园林股份 股价蹊跷涨停。收购计划释出后，12月2日 园林股份 股价跌停。
标的估值17.25亿溢价率超265%
根据收购计划， 园林股份 拟向邓玉婷、曾超分别购买华澜微股份382.07万股、125.64万股，合计507.71万股，占华澜微总股本比例3.3847%。
同时， 园林股份 的全资子公司芸合科技拟向 杭州非度信息科技有限公司 购买华澜微股份466.83万股，占华澜微总股本比例3.1122%。 园林股份 与芸合科技本次合计购买华澜微股份974.54万股，占华澜微总股本比例6.4969%，交易总金额1.12亿元。
交易完成后， 园林股份 将持有华澜微6.4969%股权，将成为华澜微第一大股东，但不对华澜微形成控股关系。
值得关注的是，此笔收购很快引起监管部门高度注意。
收购案发布当日晚间，上交所火速对 园林股份 下发问询函，就华澜微的业绩、本次交易目的合理性、交易估值、交易支付安排、内幕交易等五个方面进行详细问询。
长江商报记者注意到，华澜微是国产数据存储领域的部件提供商，其曾有过独立IPO经历。2022年12月，华澜微申报科创板IPO，拟募资规模为12.13亿元。完成一轮审核问询回复之后，2024年5月，华澜微撤回首发申请。
一直以来，华澜微尚未盈利。招股书显示，2019年至2022年上半年，华澜微的营业收入分别为2.91亿元、4.35亿元、5.95亿元、2.74亿元，归母净利润分别亏损2184.05万元、1.36亿元、9160.29万元、2658.16万元，扣非净利润分别亏损3599.94万元、1.24亿元、9874万元、4787.7万元。
问询函中，上交所指出，2022年和2023年前9个月，华澜微实现主营业务收入5.65亿元、2.21亿元；扣非净利润亏损1.11亿元、0.78亿元。公告显示，2024年和2025年前九月，华澜微实现营业收入分别为3.66亿元、1.99亿元；扣非净利润分别为亏损1.43亿元、0.84亿元，营收下滑且亏损扩大。
对此，上交所要求 园林股份 说明华澜微连续亏损及亏损不断扩大的原因，并补充披露华澜微撤回IPO申报的原因，相关事项是否构成本次交易的障碍。
而在华澜微尚未盈利的前提下，本次交易中，华澜微收益法和市场法的评估值分别为8.13亿元、17.25亿元， 园林股份 则采用市场法作为评估结果，评估增值率为265.23%。
针对上述情况，上交所对 园林股份 选择市场法作为评估结果的原因及合理性提出质疑，要求公司说明本次交易估值是否公允。
近四年亏7.18亿
对于 园林股份 而言，投资参股华澜微是其跨界进军集成电路行业的重要举措。
公告中， 园林股份 称，公司基于对华澜微及存储、半导体芯片行业未来发展的信心，决定以自有资金及自筹资金购买华澜微股权资产。
跨界投资的背后， 园林股份 业绩承压。作为一家主要服务于重点市政公共园林、美丽乡村及生态修复的上市公司， 园林股份 于2021年3月在沪市主板上市。但从2020年开始， 园林股份 业绩就开始走下坡路。
上市之后， 园林股份 业绩降幅扩大，且2022年就已陷入亏损。2022年至2025年前9个月， 园林股份 分别实现营业收入5.14亿元、6.28亿元、7.22亿元、3.25亿元，归母净利润分别亏损2.62亿元、1.57亿元、1.9亿元、1.09亿元，扣非净利润分别亏损2.81亿元、1.59亿元、2亿元、1.13亿元。
近四年间， 园林股份 的归母净利润和扣非净利润分别累计亏损7.18亿元、7.53亿元。
在自身持续亏损的情况下跨界购买持续未盈利的华澜微股权， 园林股份 此笔交易是否具有商业合理性？是否有助于提高上市公司持续经营能力？
在交易支付安排方面，本次交易中， 园林股份 将使用自有资金和银行贷款支付交易对价。数据显示，截至2025年9月末， 园林股份 资产总额19.85亿元，资产负债率53.44%，货币资金2.53亿元。
问询函中，上交所要求 园林股份 结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，量化分析本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。
需要注意的是，二级市场上， 园林股份 的股价也出现异动。12月1日晚间披露对华澜微的收购方案之前，11月28日， 园林股份 股价涨停，12月1日继续上涨2.81%。
发布收购方案之后，12月2日， 园林股份 盘中跌停，尾盘依然收跌10%，报21.43元/股。
对此，上交所要求 园林股份 补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等，并要求公司全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。