来源 :中金在线2025-12-11
2025年12月1日，杭州市园林绿化股份有限公司(以下简称“ 园林股份 ”，股票代码：605303)发布公告，拟以1.12亿元收购 杭州华澜微电子股份有限公司 (以下简称“华澜微”)6.4969%的参股权。交易完成后， 园林股份 将成为华澜微第一大股东，但明确表示不构成控股关系。这一看似寻常的股权投资，却因交易双方均深陷持续亏损泥潭、标的公司IPO折戟、估值方法选择异常以及公告前股价异动等多重疑点，迅速引发市场高度关注。上海证券交易所亦于同日下发问询函(上证公函【2025】3977号)，从标的业绩、交易目的、估值公允性、资金安排及内幕交易五大维度提出尖锐质询。在当前资本市场强调高质量发展与投资者保护的监管基调下，此次交易不仅缺乏清晰的战略逻辑支撑，更暴露出上市公司在自身经营持续恶化背景下，试图通过高溢价跨界投资制造“转型叙事”的危险倾向。
根据公开披露信息，华澜微自2022年以来始终处于严重亏损状态。2022年其实现主营业务收入5.65亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-1.11亿元；2023年1–9月营收降至2.21亿元，扣非净利润为-0.78亿元；进入2024年，尽管全年营收回升至3.66亿元，但扣非净亏损却扩大至-1.43亿元；2025年1–9月，营收进一步下滑至1.99亿元，扣非净亏损达-0.84亿元。连续三年的财务数据清晰勾勒出一条“营收波动下行、亏损持续扩大”的曲线。尤为值得警惕的是，华澜微曾于2022年12月申报科创板IPO，却在2024年5月主动撤回申请。IPO撤回通常意味着企业在核心技术、持续盈利能力、合规性或财务真实性等方面未能满足监管要求。
上交所已明确要求 园林股份 说明撤回原因，并评估是否构成本次交易障碍。若撤回事由涉及根本性缺陷，则 园林股份 此时高价接盘，无异于承接一枚“ 定时炸弹 ”。
更令人费解的是， 园林股份 自身亦深陷经营困境。2023年、2024年及2025年1–9月，其扣除非经常性损益后的净利润分别为-1.59亿元、-2.00亿元和-1.13亿元，主业持续失血。在此背景下，公司竟计划动用1.12亿元资金——占其截至2025年9月末账面货币资金2.53亿元的近45%——用于投资一家同样连年巨亏且IPO失败的半导体企业。上交所直指核心：此举是否有助于提升上市公司持续经营能力？是否会损害中小投资者利益？从行业属性看， 园林股份 主营园林绿化工程，属传统基建配套领域，受地产周期与地方政府财政支出影响显著；而华澜微主营固态存储控制器芯片，属高技术、高投入、长回报周期的硬科技赛道。两者在技术积累、人才结构、客户资源、供应链体系等方面几乎毫无交集。
园林股份 既无半导体研发团队，也无相关产业布局历史，突然成为芯片公司第一大股东，却明确放弃控制权，这种“既不控股、又无协同”的投资模式，难以被合理解释为战略协同，更像是缺乏基本面支撑的财务投机。
估值层面的疑点更为突出。本次交易采用收益法与市场法两种评估方式，结果却大相径庭：收益法估值为8.13亿元，市场法估值高达17.25亿元。公司最终选择市场法作为定价依据，对应整体估值17.25亿元，评估增值率达265.23%。收益法基于企业未来自由现金流折现，更能反映其真实盈利能力和内在价值；而市场法依赖可比公司估值倍数，在标的公司持续亏损、IPO失败、营收下滑的背景下，强行套用行业平均市销率或市研率，极易导致严重高估。上交所质疑：为何在收益法估值不足市场法一半的情况下，仍选择高估值结果？是否存在交易对方与上市公司控股股东、董事、高管之间的隐性利益安排？若无法提供充分、合理的参数依据与可比案例支撑，此次高溢价交易极可能构成对上市公司资产的不当处置，直接侵害中小股东权益。
资金安排亦令人忧心。1.12亿元的交易对价，计划通过“自有资金+银行贷款”支付。考虑到 园林股份 近三年扣非净利润累计亏损超4.7亿元，经营活动现金流大概率承压，新增银行贷款将推高财务费用，加剧本已脆弱的资产负债结构。一旦华澜微继续恶化， 园林股份 不仅无法获得预期投资收益，还可能面临大额资产减值计提，进一步侵蚀净资产。
此外，交易程序的合规性亦存重大瑕疵。2025年11月28日，即公告披露前三个交易日， 园林股份 股价意外涨停。上交所已要求公司全面自查内幕信息知情人登记情况，核查是否存在信息提前泄露。无论最终是否认定违规，此类“先涨后公告”的模式已严重损害市场公平性，削弱投资者对信息披露制度的信任。
综观全局， 园林股份 此次收购行为，表面冠以“布局高科技、培育新增长极”的战略外衣，实则充斥着逻辑断裂与风险叠加。一方面，标的公司华澜微基本面持续恶化，IPO折戟背后或隐藏难以修复的结构性缺陷；另一方面，收购方自身主业深陷亏损，既无技术储备也无产业协同基础，却以高溢价接盘高风险资产。估值方法的选择偏向虚高，资金来源加剧流动性压力，交易时机伴随股价异动，每一环节都指向一个令人不安的结论：这并非一次审慎的战略投资，而是一场试图通过资本运作制造“转型幻象”的财务豪赌。
园林股份 若不能就上交所问询函中的核心问题作出令人信服的回应，此次1.12亿元的投资或将沦为又一例“盲目转型、血本无归”的典型案例，最终由广大中小投资者承担代价。