近日， 园林股份 (605303.SH)发布资产购买公告，公司拟以1.12亿元收购杭州 华澜微 电子股份有限公司(以下简称ldquo; 华澜微 rdquo;)合计6.4969%的股份。本次交易完成后，公司将成为 华澜微 第一大股东。该公告发布后迅速引发监管和市场高度关注。当天，上交所即下发问询函，要求 园林股份 针对诸多疑点给出答复。
记者 注意到， 园林股份 本次收购的主要争议在于，上市公司近几年业绩持续亏损，亟待提升盈利能力。而标的公司近几年收入和利润均呈现下滑之势，且也处于持续亏损状态。在此背景下， 园林股份 仍以265.23%的溢价率实施跨界收购的举动有失商业合理性，可能损害中小投资者利益，交易估值的公允性也备受质疑。外界对本次收购是否有助于提升上市公司业绩也持怀疑态度。另外，在 园林股份 发布资产购买公告的前一个交易日，公司股价意外迎来涨停，也让人不得不怀疑其间存在内幕信息提前泄露的可能性。值得一提的是，标的公司 华澜微 2022年12月曾经申报科创板IPO，最终却因撤回申报未能如愿。如果本次交易成功，其将成为上市公司体系的一部分。
标的公司近几年业绩持续亏损
12月1日， 园林股份 发布公告，公司董事会于当天审议通过了《关于购买股权资产的议案》。基于对存储、半导体芯片行业未来发展的信心，公司拟向邓玉婷、曾超分别购买 华澜微 股份382万股、125.6万股，合计507.7万股，占 华澜微 总股本的3.3847%；公司全资子公司芸合科技拟向 杭州非度信息科技有限公司 购买 华澜微 股份466.8万股，占 华澜微 总股本的3.1122%。公司与芸合科技本次合计购买股份974.5万股，占 华澜微 总股本的6.4969%。
本次交易总金额合计1.12亿元。 园林股份 与芸合科技已与上述主体签署股份转让协议。本次交易不构成关联交易。
园林股份 表示，本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，但不会与 华澜微 形成控股关系，本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。
据公告披露， 华澜微 成立于2011年，是国产数据存储领域的部件提供商，其主要产品为单盘存储产品中的固态存储主控芯片及存储模组，以及阵列存储产品中的阵列控制器芯片、阵列板卡及服务器等。
不过， 华澜微 的业绩情况并不理想。据公告披露，2024年及今年前三季度， 华澜微 营收分别为3.66亿元、1.99亿元；归母净利润分别为-8098.9万元、-631万元；扣非后经利润分别为-1.43亿元、-8373.6万元。
公开信息显示， 华澜微 曾于2022年12月申报科创板IPO，但于2024年5月撤回申报。据此前申报材料，2022年、2023年1-9月， 华澜微 分别实现主营业务收入5.65亿元、2.21亿元，实现扣非后净利润-1.11亿元、-0.78亿元。这意味着近几年公司营收和利润均呈现下滑趋势。
园林股份 也在公告中提醒， 华澜微 所处行业具有研发风险大、资金投入高的特点，未来盈利情况存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险。
在问询函中，上交所要求 园林股份 结合标的公司业务模式等情况，说明其连续亏损及亏损不断扩大的原因，并补充披露标的公司撤回IPO申报的原因、相关事项是否构成本次交易的障碍等。同时要求 园林股份 说明收购后公司对标的公司不形成控股的原因。
业绩连亏下仍跨界收购合理性遭质疑
在 园林股份 实施本次收购背后，公司近几年业绩持续亏损。
园林股份 于2021年上市，公司主要从事园林工程施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产、园林养护、生态园林及乡村振兴建设项目运维等全产业链业务。
记者 注意到，上市当年， 园林股份 营收和扣非后净利润分别为12.24亿元、5977万元，相较上市前几年均呈现下滑趋势。而上市之后的几年，公司不仅营收相较上市当年呈现大幅下滑趋势，扣非后净利润更是持续亏损。
多方面因素导致 园林股份 业绩承压。一方面，公司下游客户主要为市政单位和地产开发商，近年来受经济大环境影响，园林领域投资规模下降、节奏放缓，对 园林股份 收入造成较大冲击。另一方面，近几年行业回款周期延长，这导致公司资金周转压力加剧，制约了其业务拓展能力。此外，园林行业市场竞争的日益加剧，也对公司业绩造成不利影响。
2021年， 园林股份 核心业务园林工程施工业务实现收入11.55亿元(营收占比94.41%)，业务毛利率高达22.56%。而到了2024年，该业务收入仅有6.43亿元(营收占比89.08%)，毛利率也降至9.84%。受其拖累，2021-2024年， 园林股份 收入近乎ldquo;腰斩rdquo;，毛利率则从23.12%大幅下滑至11.76%。
今年前三季度， 园林股份 业绩再度亏损。报告期内，公司营收为3.254亿元，同比下降33.4%；归母净利润为-1.087亿元，同比下降65.99%；扣非后净利润为-1.126亿元，同比下降49.61%。公司归母净利润亏损规模创下自公司上市以来同期新高。
园林股份 表示，前三季度收入和利润下降主要因工程施工量减少所致。因收入下降幅度较大，公司毛利率从上年同期的12.32%大幅下滑至1.11%，公司净利率则只有-33.75%。 园林股份 前三季度毛利率和净利率双双创下公司自上市以来同期新低。
在业绩持续亏损的情况下， 园林股份 仍斥重金跨界收购持续未盈利的标的公司股权，这引发外界诸多质疑。
在问询函中，上交所要求 园林股份 结合上市公司自身经营情况及在标的公司所处行业的相关技术、人员、资金储备等情况，说明本次跨界收购的商业合理性，以及该交易是否有助于提高上市公司持续经营能力，是否会损害中小投资者利益。
溢价收购估值公允性存疑
记者 注意到，在交易估值方面，本次收购也存有疑点。
据 园林股份 公告披露，以2025年6月30日为评估基准日，对 华澜微 股东全部权益采用收益法和市场法的评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元。二者间相差9.12亿元，差异率达到112.09%。而本次交易最终选定了市场法评估结果。按照此结果，标的资产的评估增值率达到265.23%。
对此，上交所要求 园林股份 说明在收益法估值大幅低于市场法估值的情况下，公司选择市场法作为评估结果的原因及合理性，以及交易对方与公司相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排。同时，上交所要求 园林股份 对比同类资产收购定价情况、标的公司历史融资情况等，量化说明本次交易估值是否公允。
此外， 园林股份 针对本次资产收购的公告于12月1日发布，但在11月28日也即公告发布前一个交易日，公司股价意外收获涨停。而在公司公告正式发布后，公司股价连续三日下跌，累计跌幅超过20%。 园林股份 股价的这一反常表现，也引发市场质疑。
在问询函中，上交所要求 园林股份 补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。要求公司全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，调查是否存在内幕信息提前泄露的情形。