来源 :资本邦2022-06-09
6月9日，资本邦了解到，科创板公司天宜上佳(688033.SH)发布关于向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函。
关于历次募投和自筹项目，根据首轮问询回复及申报文件：(1)前次募投变更项目“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”(以下简称“碳碳材料升级项目”)和“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”新增了汽车刹车片及汽车配件产品、碳碳热场产品，公司使用自筹资金建设的“碳碳复合材料制品生产线项目”和“碳纤维预制体生产线项目(一期)”与“碳碳材料升级项目”存在产品的上下游关系;(2)截至2021年末发行人在建工程规模较大，使用自筹资金投资的重要在建工程项目共6个，同时前次和本次募集资金拟投资项目共5个，涉及现有产品、新产品或者前后道工序等;(3)在建工程项目“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目”，2021年新增和转固金额分别为486.03万元和2,733.04万元，截至2021年末在建工程金额为10,274.24万元。
上交所要求发行人说明：(1)结合产品和产能情况，说明历次募集资金、自筹资金投资项目和现有产线之间的关系，大规模建设生产线的合理性以及未来投产进度对发行人生产经营的影响;(2)结合行业发展情况、下游市场需求及周期变化、客户和在手订单情况、技术储备等，分析前次募投项目变更后的新增产品以及本次募投项目的产品对应新增产能规划的合理性及产能消化措施;(3)结合现有业务的经营情况、同行业可比公司的经营情况，说明前募变更项目收入增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性以及前次募集资金变更项目实施后对发行人经营的预计影响;(4)“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目”的具体建设进度、未转固的原因以及对发行人生产经营的影响，是否存在减值风险。
关于经营情况，2021年年报和一季报披露：(1)2021年度碳基复合材料制品、航空大型结构件精密制造、树脂基碳纤维复合材料制品等新业务领域实现收入，销售金额分别为14,217.66万元、7,353.45万元和1,795.23万元，新业务领域毛利率低于原有业务;(2)发行人2021年和2022年一季度综合毛利率分别为61.91%和57.99%，较2019和2020年大幅下降;(3)2021年和2022年一季度末，发行人应收账款账面价值分别为60,022.60万元和67,294.81万元，存货账面价值分别为17,478.91万元和21,287.84万元，均较2019和2020年末大幅上升。
上交所要求发行人说明：(1)新业务领域收入的主要客户、销售内容、销售金额和主要应用领域，说明新业务领域毛利率与可比上市公司同类业务的比较情况，新业务领域毛利率低于原有业务、最近一年及一期综合毛利率大幅下降的原因并充分揭示毛利率下降的风险;(2)最近一年及一期末应收账款上升的原因和期后回款情况，是否存在无法回收的风险;(3)结合备货政策、生产周期和在手订单情况，说明最近一年及一期末存货增长的原因，说明期后生产领用或销售结转情况。
上交所要求公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表;要求保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。