备受资本市场关注的国产算力产业“A吃A”重组案例—— 海光信息 （688041.SH）拟换股吸收合并 中科曙光 （603019.SH）——在筹划半年后宣告终止。
12月9日晚间， 海光信息 与 中科曙光 同步发布公告，宣布终止筹划重大资产重组事项。受该消息影响，12月10日开盘， 中科曙光 股价直接封死跌停板，截至收盘报90.12元/股，总市值回落至1318.56亿元； 海光信息 股价表现相对平稳，收报218.50元/股，微跌0.36%，总市值5078.68亿元。
针对此次事项终止的具体原因、重组所遭遇的障碍以及后续业务模式的调整，在12月10日召开的终止重大资产重组投资者说明会上， 海光信息 董事、总经理沙超群向经济观察报记者做出了详细回应。
市场环境变化与“各方视角”
回溯此次重组的起点，2025年5月26日， 海光信息 与 中科曙光 分别发布公告，筹划由 海光信息 通过向 中科曙光 全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并 中科曙光 ，同时发行A股股票募集配套资金。
根据后续披露的预案， 中科曙光 的换股价格定为79.26元/股， 海光信息 的换股价格为143.46元/股，换股比例为0.5525:1（即1股 中科曙光 换0.5525股 海光信息 ）。彼时， 海光信息 停牌前总市值约3158亿元， 中科曙光 总市值约903亿元。该交易曾被视为自2024年5月《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的首单A股上市公司之间的吸收合并交易，市场对其构建“芯片－整机－系统－服务”的垂直一体化产业链闭环抱有预期。
然而，经过六个多月的筹划与论证，交易最终未能成行。
对于终止原因，双方在公告中均表述为：“由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟。”
在12月10日下午的说明会上，经济观察报记者向公司管理层提问：“此次重组终止被归因于‘市场环境变化’和‘实施条件不成熟’，能否具体说明当前市场环境与年初筹划重组时相比发生了哪些关键变化？为何条件不成熟了？”
对此， 海光信息 董事、总经理沙超群回复经济观察报记者表示：“本次重组交易方案披露以来，吸并双方的二级市场股价变化较大。公司在筹备本次重组时已对交易方案进行充分、审慎的论证，但市场环境变化有不可预计性。”
事实上，市场数据显示，从拟重组公告发布至当前，双方的市值规模与股价中枢均发生了显著位移： 海光信息 股价已从停牌前的约136元/股上涨至目前的218.5元/股，市值增长超过60%，涨幅较大； 中科曙光 股价也经历了波动。这种二级市场价格体系的剧烈变动，客观上使得半年前确定的换股比例与交易对价难以在当前时点达成各方共识。
除股价变动因素外，交易本身的复杂性也是终止的重要原因。沙超群在回复中进一步向经济观察报记者指出：“本次重组合并规模大、参与方多，各方视角不同导致未能成功。”
针对经济观察报记者关于“在实际推进中遇到哪些超出预期的障碍”的问题，沙超群回复称，终止决定是“经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑”做出的。他同时强调，终止本次重组事项不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立运营与业务协同
重组终止，意味着此前构想的通过资本纽带实现“垂直一体化”的路径已暂时搁置。但在算力产业竞争日益激烈的背景下，两家行业龙头将如何重塑彼此的业务关系与竞争策略，成为投资者关注的焦点。
在12月10日的说明会上，经济观察报记者就此向管理层提问：“作为国产算力领域的两大龙头，此次重组终止是否会对行业集中度提升及生态链整合节奏产生影响？如何看待国内算力产业‘上下游协同’与‘独立发展’两种路径的平衡？”
对此，沙超群回复经济观察报记者表示：“两家公司重组可能形成垂直一体化产业体系，在产业链纵向整合上实现降本增效、技术协同上加速创新等优势。不重组的话，两家公司独立经营运作也会在企业自身发展、产业生态、市场竞争三个维度具有显著优势。”
沙超群进一步表示：“两家公司均属于当前我国算力产业的龙头企业，具有明显的领先技术底蕴，在自身技术迭代发展和资本市场助力的双螺旋作用下，两家公司独立发展也具有充足的市场空间。”
对于未来的产业生态模式，沙超群亦表示：“ 海光信息 作为独立芯片供应商，为整个国产服务器行业提供核心算力芯片； 中科曙光 则作为整机厂商与其他芯片企业合作，形成‘芯片厂商竞争+整机厂商择优采购’的市场化生态，推动国产算力产业链的多元协作与良性竞争。”
换言之，此次重组终止后， 海光信息 与 中科曙光 仍是彼此重要的商业合作伙伴。 海光信息 将保持其作为通用芯片供应商的独立性，服务于全行业客户， 中科曙光 在供应链选择上也将保留灵活性。
针对公告中提到的“产业协同与合作不受影响”，经济观察报记者进一步追问：“未来双方在算力芯片、数据中心等领域的合作是否会以更灵活的形式推进？是否有具体的技术或市场协同计划？”
对此，沙超群回复经济观察报记者称：“ 海光信息 将继续以高端芯片产品为核心，充分发挥产品在功能、性能、生态和安全方面的独特优势，联合包括 中科曙光 在内的广大产业链上下游企业和其他参与者继续推进海光生态下软硬件优化协同技术研发。”
他具体列举了双方未来的技术合作落脚点：“ 海光信息 将与 中科曙光 在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系，充分发挥 中科曙光 在超节点算力、科学大模型开发平台、集群系统等前沿技术的优势，持续在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等领域开展全栈布局。”
事实上，两家公司在2025年，均交出了增速不错的财务答卷。
根据 中科曙光 发布的2025年三季度报告，该公司前三季度实现营业收入88.04亿元，同比增长9.49%；归属于上市公司股东的净利润9.55亿元，同比增长24.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.42亿元，同比增长66.79%。
海光信息 的业绩增速则更为显著。根据 海光信息 2025年三季报，该公司前三季度实现营业收入94.9亿元，同比增长54.65%；归属于上市公司股东的净利润19.61亿元，同比增长28.56%；扣非后净利润18.17亿元，同比增长23.18%，其中，第三季度单季营业收入首次突破40亿元大关，达40.26亿元，同比增长69.60%。
在研发投入方面， 海光信息 前三季度累计研发投入29.3亿元，同比增长35.38%。该公司在财报中表示，持续加大研发投入力度，围绕新一代海光通用处理器芯片设计、海光处理器关键技术研发等项目的研发进度加快。
另外，从股权结构来看，虽然并未实施吸收合并，但双方的关联关系依然紧密。公开数据显示， 中科曙光 持有 海光信息 约6.5亿股，持股比例为27.96%，仍是 海光信息 的第一大股东。
对于未来的战略方向，沙超群在回复经济观察报记者关于“是否会重新评估外延式增长策略”的提问时表示：“公司将根据自身业务发展需要，视情况开展产业链整合。”