2025年12月9日晚间，国产算力领域的两大龙头企业—— 海光信息 技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限公司同步发布公告，正式终止筹划近半年的重大资产重组事项。根据原方案， 海光信息 拟通过向 中科曙光 全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并 中科曙光 ，交易金额高达约1159.67亿元，构成A股市场首例“子吞母”吸收合并案。
该交易自2025年5月底启动，旨在整合 海光信息 在高端芯片设计领域的优势与 中科曙光 在计算整机及算力服务领域的积累，意图打造“芯片-整机-算力服务”的垂直一体化产业体系。按照预案， 中科曙光 的换股价格为每股79.26元， 海光信息 的换股价格为每股143.46元，换股比例为1:0.5525。
对于终止原因，双方在公告中一致解释为：本次交易规模较大、涉及相关方较多，方案论证历时较长，且目前市场环境较筹划之初发生较大变化，导致实施重组的条件尚不成熟。公司管理层在后续说明会中进一步指出，自8月以来，受AI产业热度变化等因素影响，双方股价较预案时发生较 大波 动，是市场环境变化的关键体现之一。根据规定，自终止公告披露之日起至少1个月内，双方不再筹划重大资产重组事项。
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项目概述与核心结论
本团队对近期推进并最终终止的“ 海光信息 吸收合并 中科曙光 ”项目（下称“本项目”）进行了全过程回溯。本项目作为A股市场首例“子吞母”千亿级吸并案，其终止不仅是一次战略尝试的调整，更是一次对集团重大决策风险管控体系的深度压力测试。
核心结论：项目终止的根本原因，并非单一风险事件爆发，而是多重固有风险在动态变化的市场环境中交织、放大，最终超出了项目初期预设的风险承受边界与风险缓释措施的有效范围。市场将原因归结为“市场环境变化”，从风控专业视角看，这恰恰暴露了我们在应对“不确定性”和“非线性变化”时的机制短板。
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风险管控全过程复盘：我们看到了什么？
我们依据项目生命周期，拆解风控关键节点：
阶段一：项目立项与方案设计期（风险识别与评估是否充分？）
战略协同风险被乐观估计：方案强调“芯片-整机-服务”垂直整合的规模效应，但对潜在弊端——如合并后新实体可能丧失 海光信息 作为独立芯片供应商的“行业中立性”，导致其他整机厂商订单流失——的评估深度不足。外部投资者提及的“毛利率降低、市场灵活度下降”等观点，在内部模拟中未被赋予足够权重。
复杂股权结构带来的操作风险被低估：目标公司（ 中科曙光 ）股权极度分散，涉及多方国资、市场机构及大量散户。我们虽然识别了协调难度，但对“在长达半年的推进期内，维持所有关键方共识的持续性”这一动态风险，缺乏有效的监控和预警指标。
关键估值参数的静态假设隐患：换股比例基于某一时点的静态股价设定，虽属惯例，但针对双方均处高波动的AI算力板块，方案中缺乏对股价大幅偏离的动态调整或重新触发谈判的弹性机制。这为本项目后续因股价变化而“条件不成熟”埋下了伏笔。
阶段二：项目推进与市场沟通期（风险监控与应对是否及时？）
市场环境风险的监测滞后于变化： AI算力行业技术迭代、竞争格局变化迅猛。风控团队虽持续跟踪行业动态，但将之转化为对本次交易“协同价值”的定量重估，并向决策层提供预警的流程不够敏捷。当外部券商开始质疑“协同效应是否算得过账”时，内部的风险重估尚未形成权威结论。
二级市场反馈构成新的风险输入：双方股价在公告后大幅上涨（均超60%），这固然有积极一面，但也带来了：
套利交易风险： 中科曙光 股价相对于换股价存在明显溢价空间，吸引大量套利资金，其股东结构更趋复杂，增加了未来交易投票通过的不确定性。
预期失衡风险：市场对双方股价的差异反应，实质上反映了投资者对交易价值创造的不同判断。我们对这种市场信号的分析，未能有效转化为对交易经济性（性价比）的紧迫再评估。
内外部沟通的裂隙风险：双方管理层对外表述已出现微妙差异（如强调独立运营的“双核心优势”），这暗示内部对交易的必要性可能已产生分歧。风控对“关键人意见一致性”的监控存在盲区。
阶段三：项目终止决策期（风险决策与退出是否有序？）
终止理由的“风险翻译”问题：对外公告的“市场环境变化”是合规且概括的表述。但在内部，风控团队应明确将其“翻译”为可管理的风险语言：a)市场估值风险已使交易对价显失公平；b)战略整合风险在当前时点的预期收益已低于独立运营；c)操作执行风险（协调多方）的成本收益比恶化。
终止善后预案的执行：风控团队提前准备的“项目终止应急预案”发挥了作用，包括：
流动性风险应对：预判到 中科曙光 因套利盘离场可能出现的抛压，并提示投资者关系部门做好准备。
合作连续性管理：推动业务部门迅速明确并对外传达“独立运营、深化合作”的后续路径，以稳定客户与供应链信心。
声誉风险隔离：将本次终止定性为“审慎决策”而非“失败”，引导舆论关注管理层对股东利益的负责态度。
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关键风险教训与管控能力建设建议
基于以上复盘，风控团队提出以下能力提升建议：
建立“战略交易弹性测试”机制：对于重大复杂交易，除常规可行性研究外，需强制进行“反向压力测试”和“弹性情景分析”。例如：“如果双方股价偏离预案超过50%，我们的应对方案是什么？”“如果核心协同效应预期在6个月内减半，交易是否仍应推进？”
引入“动态风险仪表盘”监控项目：对进行中的重大重组项目，设立专属风险指标看板，不仅包括财务、法律指标，更应纳入：二级市场套利空间、关键股东情绪指数（通过合规渠道调研）、行业竞争指数变化、核心管理层公开表态一致性分析等，实现风险监控的实时化、可视化。
强化“风险沟通与期望管理”职能：风控应更早、更深地介入对内外部的沟通策略。协助管理层将复杂的风险判断，转化为对董事会、监管、投资者和员工的清晰沟通要点，管理各方预期，避免因信息差导致次生风险。
完善“交易退出与善后”流程库：本次经验表明，优雅的退出与成功的启动同等重要。应标准化项目终止的决策流程、公告要点、市场沟通策略、业务衔接方案，确保公司战略灵活性，并将终止的负面影响降至最低。
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结论与行动要点
本次“曙光项目”的终止，并非风控体系的失败，而是一次宝贵的“实战演练”。它验证了我们在传统尽调、合规方面的扎实功底，也尖锐地指出了我们在应对非线性、快变环境下的复杂系统风险方面仍需加强。
立即行动项：
由风险管理部牵头，依据本报告形成《重大战略重组项目风险管理指引（修订版）》，重点补充“弹性测试”与“动态监控”章节。
将本项目案例纳入集团高管及业务部门的年度风险培训，提升全员对战略决策中“隐性风险”和“动态风险”的认知。
建议战略投资部在未来项目初期，即邀请风控团队以“挑战者”角色参与，对核心假设进行独立压力测试。
风控的终极价值，不在于阻止所有冒险，而在于确保每一次重大冒险都是在风险清晰可见、手段充足完备下的理性决策。本次项目，我们做到了前者，在后者上仍有提升空间。
根据AI风险控制系统“RiskRaider风险雷达”的风控监控数据，观测AI对 海光信息 的风险信息，部分截图如下：
