一家明星上市公司的成长史里，可能都藏着几笔“野路子”交易。
5月15日，国内高端功能性涂层材料龙头企业——松井新材料集团股份有限公司（688157.SH，下称“松井股份”）一纸公告披露：因与星帝企业有限公司（下称“星帝公司”）的合同纠纷，广东省深圳市中级人民法院已裁定拍卖、变卖实际控制人凌云剑直接持有的公司无限售流通股568,657股（占公司总股本0.36%），用以清偿个人债务。
这起看似微小的股权处置，实则牵出一场跨越14年、两次仲裁、一次申请撤销裁决被驳回的跨境合同纠纷。0.36%的持股比例虽不足以动摇实控人48.58%的投票权根基，但其中暴露的法律风险、信息披露盲区以及潜在商业伦理争议，值得投资者细究。
01
14年前的“资源换股权”：一份附条件的权益安排
故事起于2012年2月。彼时，松井股份前身——湖南松井新材料有限公司与星帝公司签订了一份特殊的服务合同。核心条款为：若星帝公司在2013年3月底前，帮助松井有限成为“X客户”和“Y客户”的合格供应商，则星帝有权以600万元人民币购买凌云剑持有的松井有限2%股权，并无偿获得另2%股权，合计4%。
该协议本质是“资源置换型附条件权益安排”：星帝公司以引入客户资源为对价，换取低价乃至零成本获取拟上市企业股权的机会。这在早期民营拟上市企业中并不罕见，但因缺乏明确的估值对价和公允性评估，事后极易产生争议。此后，星帝公司被认定未能达成约定义务，双方从未签署任何股权转让文件，交易也未实际履行。
资料显示，松井股份成立于2009年3月，是目前3C高端消费类电子涂料的国内第一品牌。松井股份的仲裁公告大量提及星帝公司，但都没有披露其背景。
据行业媒体“中外涂料网”报道，星帝是台湾企业，松井与星帝签订服务合同的2012年，正是松井的创业初期。松井希望星帝能够通过富士康为苹果手机和三星手机代工这层关系，帮助松井成为苹果和三星手机的涂料供应商。如果星帝能够在约定时间内，帮松井搞定两大超级客户，松井愿意付出以600万元转让松井4%股权的代价。
虽然星帝做了很多服务，付出了努力，但并没有在2013年3月底之前，帮助松井进入X客户和Y客户的供应商名单。双方并未开展任何支付购买股权款项或签署任何形式的股权转让文件。对赌失败，星帝付出的并没有得到回报。
按照协议，事情就该结束了，但松井的上市打破了这种平衡。
2019年松井招股说明书显示，2016年，松井不仅成为了苹果、小米、VIVO、联想、华为的供应商，而且苹果已经成为移居松井的前五大客户。2016、2017、2018苹果连续三年成为松井第一大客户。
2020年松井上市后，股价最高达到119元，其4%股权的价值一度超过了5亿。但又是牵线又是搭桥却没得到回报，星帝公司有些心有不甘，于是向仲裁委提出了仲裁。
02
两次仲裁、一次申请撤裁：星帝为何“逆势翻盘”？
2021年9月，星帝公司首次就上述服务合同争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2023年6月，仲裁庭作出裁决，驳回星帝公司全部请求。
仅两个月后，星帝公司就同一事由再次提起仲裁。这一次，局面发生逆转：2024年12月，仲裁庭裁决凌云剑个人应向星帝公司支付赔偿金，并按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR），支付自2022年3月10日起至实际付清之日止的逾期利息。
同时，仲裁庭明确驳回了星帝公司针对松井股份本体的全部仲裁请求，并支持了松井股份的反请求——星帝公司需向松井股份支付部分律师费和仲裁费。
2025年6月，松井股份及凌云剑向上海市第一中级人民法院申请撤销上述仲裁裁决。该法院受理后，经审理作出《民事裁定书》，驳回撤裁申请。
后续，星帝公司依据生效裁决向被执行人财产所在地法院申请强制执行，广东省深圳市中级人民法院遂作出《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖凌云剑直接持有的568,657股“松井股份”股票。至此，这场持续四年的仲裁拉锯战，以实控人个人直接持股被强拍暂告一段落。
03
法律视角：“擦边”协议是否存在合规风险？
该案中，星帝公司以“引入客户”为条件换取实控人个人股权，这种安排在法律上是否触碰红线？
法律人士指出，从《反不正当竞争法》及《刑法》角度看，构成商业贿赂的核心要件是：经营者向交易相对方的工作人员或能够影响交易的第三方给予财物，以谋取不正当利益。
本案中，星帝公司是企业法人，并非X客户或Y客户的员工或决策人；凌云剑是松井有限的股东，亦非客户方人员。该协议本质是服务合同——星帝提供供应商导入服务，松井以股权作为对价。两次仲裁均围绕合同履行争议，从未否定协议效力。因此，该协议不构成法律意义上的商业贿赂（在民事法律层面有效，且无任何司法机关或行政机关作出违法认定）。
然而，商业伦理与客户合规风险不容忽视。实践中，大型企业（如X、Y所隐去的企业）通常明令禁止供应商与第三方签订基于“导入成功”付费的排他性引荐协议，因其可能规避客户自身的招投标与反腐败流程。松井股份是否已就此类历史安排向主要客户进行过合规申报？目前未有相关信息披露。