来源 :资本邦2021-05-08
5月8日，资本邦了解到，科创板公司万德斯(688178.SH)发布发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)。
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：上市公司拟向宁显峰等17名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过163,918,127元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的25%，或者不超过募集资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次购买资产的标的资产为时代桃源81.45%股权，交易对方为标的公司股东宁显峰等17名交易对象。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,750.00万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为28,750.00万元，本次交易标的公司81.45%股权作价为23,416.88万元。
时代桃源业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度以及根据双方书面约定调整的其他年度期间，补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司2021年度、2022年度、2023年度的实际净利润分别不低于人民币2,500万元、3,500万元、4,500万元，三年考核期实现的累计净利润之和不低于10,500万元。
根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实际控制人为刘军。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
值得关注的是，截至本报告签署日，标的公司存在部分未决诉讼。目前，标的公司合计被诉金额超过2,000万元，主要涉诉事项包括标的公司与国电南瑞、山西都宝清洁能源投资有限公司、长子县都宝电力开发有限公司的诉讼，标的公司与深圳伟能的诉讼等。若标的公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生一定负面影响。随着标的公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项，将对标的公司经营产生一定的不利影响。