来源 :界面新闻2022-11-22
美迪西11月22日收到上交所有关事项的问询函，关于公司实际控制人将由陈金章、CHUN-LINCHEN、陈建煌变更为陈金章、CHUN-LINCHEN二人一事，上交所要求公司结合CHUN-LIN CHEN和陈金章的资产负债情况、承诺履行能力，补充披露原承诺的具体履行障碍，详细说明该承诺变更是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等规定，是否存在继续履行原承诺不利于维护上市公司权益的情形；核查并披露本次解除原《一致行动协议》及控制权变更是否存在违反公司或任一相关方所作其他公开说明或承诺的情形，如存在，补充披露公司拟采取的解决措施，以及相关措施是否合法合规，是否有利于保护公司及投资者利益。
公告显示，陈金章、CHUN-LIN CHEN 拟增加在首发上市五年内将积极行使董事提名权等承诺事项；陈建煌拟增加不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署的承诺继续有效等承诺事项。要求公司结合陈建煌等三人拟作出的替代承诺，补充披露公司及相关股东将采取何种措施，进一步保障控制权稳定（除上述替代承诺外），并补充说明本次承诺变更是否有利于公司发展，是否有利于保护公司及投资者的利益；列表披露陈建煌基于实际控制人身份作出的全部承诺，并结合实际情况，说明陈建煌退出公司共同实际控制人团队是否存在规避禁止同业竞争、规范关联交易等义务的情形。
要求公司结合公司董事会的具体构成、各董事的提名任免情况、董事会决策机制，补充披露陈金章、CHUN-LIN CHEN 二人能否对公司董事会施加重大影响；结合陈建煌、陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东的持股比例、参与公司经营管理的情况及后续安排，以及前述股东之间是否存在与公司经营管理相关的协议或口头约定、是否存在一致行动安排或其他利益安排等情况，补充说明认定陈金章和 CHUN-LIN CHEN 为实际控制人是否准确，是否符合公司实际情况。
上交所要求公司函询并披露陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排，并结合主要股东持股比例、新《一致行动协议》主要条款、公司再融资项目所涉股票发行等情况，补充说明本次控制权变更后，公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，充分提示风险，并披露拟采取的防范应对措施及可行性。
要求公司结合公司的治理结构、三会决议机制、管理层提名与选举、日常生产经营决策等，详细分析披露本次实际控制人变更是否会对公司未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等方面产生不利影响。函询并披露陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排，并结合主要股东持股比例、新《一致行动协议》主要条款、公司再融资项目所涉股票发行等情况，补充说明本次控制权变更后，公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险，并披露拟采取的防范应对措施及可行性。