深圳法院判决书披露微芯生物案例：私募高高兴兴套现几倍收益分钱打官司，散户朦朦胧胧被套做股东！
中国裁判文书网一份广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2025）粤03民终10605号公开了一个私募基金套现后分钱不和的案例，对于现在很多想做投资人的各位有很大的启发。而其深层则是各种基金通过投资拉高股价跑路，朦朦胧胧的散户一直被套。
1 、赵某甲从苗某处获得投资额度（珠海市合江达富基金），赵某甲自己只有200万，于是找来陈某出资200万，凑成400万（赵某甲声称的额度）。法院认定：尽管苗某起初辩称只认赵某甲，但在后续的微信群聊中，苗某对陈某的出资人身份、投资比例（200万/900万）及收益计算均未提出异议，构成了事实上的委托关系。因此分钱合理。
2 、公开资料显示，微芯生物自2019年科创板上市以来，股价长期承压，大量在高位追入的散户被套牢。其大股东及一致行动人多次通过询价转让方式减持套现，如2026年5月实控人方以25.68元/股价格转让5%股份，套现近5.7亿元；2025年博奥生物亦计划减持不超过3%股份。这些减持行为叠加行业估值回调，导致股价持续下行。
其中，珠海市合江达富投资管理中心（有限合伙）作为早期股东，于2021年12月全部减持完毕，总回款约2803万元，推算其减持均价约33元/股，成本价远低于当前市价，已成功套现离场。而当前股价在28元附近震荡，散户解套仍需等待基本面持续兑现与市场情绪回暖
案件中的关键关系解析
1.委托与信任链条
起点：赵某甲从苗某处获得投资额度（某合江达富基金）。
引入资金：赵某甲自己只有200万，于是找来陈某出资200万，凑成400万（赵某甲声称的额度）。
实际操作：陈某让妻子王某直接转账200万给苗某。
法院认定：尽管苗某起初辩称只认赵某甲，但在后续的微信群聊中，苗某对陈某的出资人身份、投资比例（200万/900万）及收益计算均未提出异议，构成了事实上的委托关系。
2.资金流向与争议核心
投资路径：陈某(200万)+其他人(700万) →→ 苗某 →→ 珠海市合江某（有限合伙） →→ 萍乡某合伙企业 →→ 上市公司某乙（微芯生物）。
收益回流：基金减持股票后，苗某收到总回款约 2803万元。
争议扣款：苗某依据内部《补充协议》，将约 370万元（15%业绩报酬+介绍费）转给了庄某。
陈某观点：庄某只是有限合伙人，凭什么拿走这么多？这笔钱转给庄某不合理，应该由苗某自己承担或退还给出资人。
法院观点：苗某提供的转账记录与基金清算时的计提表一致，且符合行业惯例，认定该支出为必要成本，允许从总收益中扣除。
3.法律关系定性
名义：有限合伙份额投资。
实质：间接持有上市公司股权。
效力判定：苗某辩称这是“代持上市公司股票”违规，法院未采纳。法院认为这是基于合伙协议的投资行为，且发生在目标公司上市前，合同有效。
总结： 这是一个典型的“代持/拼单”投资纠纷。赵某甲是连接陈某和苗某的桥梁，而庄某则是引发巨额费用争议的“黑洞”。最终，法院基于事实行为确认了陈某的出资人地位，但也认可了苗某向庄某支付高额业绩报酬的合法性。
苗某某、陈某某委托合同纠纷二审判决书
| 案??由 | 委托合同纠纷点击了解更多 | 案??号 | （2025）粤03民终10605号 | | |
| 发布日期 | 2025-06-20 | 浏览次数 | 101 | |
广东省深圳市中级人民法院
民事判决书
（2025）粤03民终10605号
上诉人（原审原告）：陈某，男，1975年11月22日出生，汉族，住海南省海口市秀英区，公民身份号码XXX。
委托诉讼代理人：刘航，广东融关律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余杭，广东融关律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：苗某，男，1976年12月25日出生，汉族，住广东省深圳市南山区，公民身份号码XXX。
委托诉讼代理人：张晓黎，北京浩天（深圳）律师事务所律师。
上诉人陈某与上诉人苗某因委托合同纠纷一案，均不服广东省深圳市南山区人民法院（2024）粤0305民初25819号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈某上诉请求：一、确认苗某还需向陈某支付投资款收益822,378.45元及相应的资金占用成本（自2023年10月15日起按照一年期LPR计算），并作出相应改判；二、判令苗某承担本案相应诉讼费用。其事实和理由为：
一审法院错误认定本案委托投资收益中存在15%的业绩报酬3,574,703元及项目介绍费126000共计3,700,703元应在苗某的投资收益中予以抵扣的情况，致使苗某应向陈某支付的委托投资收益金额错误减少822,378.45元。首先，苗某提交的《某合江达富投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》中虽约定了普通合伙人享有15%收益的业绩报酬分配原则，但该补充协议并未在工商登记部门备案，其真实性及关联性存疑；即使该补充协议真实，但从苗某向陈某发送的案涉委托投资合伙企业的清算报告第八部分关于苗某个人所得税的缴纳情况来看，已经明确了苗某所支付的管理费和业绩报酬为156,709.76元，并未体现存在苗某向普通合伙人支付的15%的业绩报酬的情况；同时，也无任何证据证明存在委托投资企业投资人约定的项目介绍费，不应认定存在上述业绩报酬及项目介绍费。其次，一审法院认定苗某向案外人庄某转账的3,700,703元即是支付的上述业绩报酬及项目介绍费，但庄某并非案涉委托投资企业的普通合伙人、庄某与该普通合伙人深圳市合江某有限责任公司亦无任何关联关系，也无任何事前或事后的证据证明深圳市合江某有限责任公司曾指示将上述收益向庄某支付，因此苗某转给案外人庄某的款项性质存疑，不应认定上述业绩报酬及项目介绍费实际发生。最后，陈某与苗某于2023年10月15日的聊天记录中，已就苗某应当返还的投资款本金和收益进行结算，双方已经就结算金额进行了确认，但并未确认存在上述业绩报酬及项目介绍费，可见苗某也是认可不存在业绩报酬及项目介绍费的；但苗某又当庭对金额提出异议，且又未提供有效合法的证据，违反了禁止反言和诚实信用原则，对其主张的事实不应予以认定。综上，一审判决存在事实认定错误，故陈某提出前述上诉请求，请求二审法院依法予以支持。
苗某上诉请求：一、撤销原审判决；二、改驳回陈某全部诉讼请求；三、判令陈某承担本案一、二审的受理费。其事实和理由为：
一、苗某和陈某之间不存在委托合同关系，陈某以委托合同关系为由以委托人身份起诉苗某，属于诉讼主体不适格。一审法院认为苗某和陈某之间存在委托合同关系，系对案涉事实的错误认定。
（一）陈某一审提交的补充证据1案外人赵某甲与苗某在2017年3月2日至9日的微信聊天记录显示，2017年3月2日，案外人赵某甲告知苗某其希望间接投资某乙400万元，但当时并未告知苗某这400万元中有200万元来自于陈某，更没向苗某表达过任何“陈某要委托苗某向某乙投资的200万元”的信息。
（二）一审法院在庭后向案外人赵某甲进行询问时，赵某甲也仅仅表示：当苗某问其是否有400万元资金进行投资时，赵某甲当时表示自己只有200万元，后来赵某甲自行找了陈某，陈某表示愿意共同投资，故陈某让其配偶向苗某转了200万元投资款。由此可知，案外人赵某甲在2017年3月仅仅告知苗某其愿意投资400万元，但其只有200万元，故其将另外向朋友筹措剩余200万元用于投资，而并没有告知了本某由赵某甲自己投资的200万元额度转由陈某投资。因此，赵某甲的有关陈述并没有确认陈某就是该200万元的投资人，只是说明该200万元来自于陈某。因此，一审法院，认为赵某甲确认了陈某是该200万元的投资人，属于事实认定错误。
（三）陈某在一审提交的证据1案外人王某的转账记录显示，王某是在2017年3月3日向苗某转账200万元，结合陈某提交的案外人赵某甲与苗某在2017年3月2日至9日的微信聊天记录可以看出：赵某甲在2017年3月2日说自己要投资400万元，并说“明后天”转款，次日王某就转了200万元，期间赵某甲也从没与苗某表达过将有其他人要一同投资的信息，故从常理推知，苗某当时自然只能认为该200万元就是赵某甲自己的出资，而不可能认为该200万元是任何其他人的投资，更不可能认为是陈某的投资，因为该投资根本就不是来自陈某银行账户，苗某是完全无法推知有关投资是陈某投资的。
（四）在赵某甲2023年10月份突然告知苗某投资的400万元中有200万元来自陈某后，即便苗某没有表达异议，也并不能因此就得出苗某认可了其与陈某之间存在委托投资合同关系的结论，更不能以此为由认定双方之间存在了委托投资合同关系。事实上，在赵某甲突然告知苗某自己投资的400万元中实际上有陈某的200万元之后，虽然苗某感到意外，但出于对赵某甲的信任，同时也出于对陈某的礼貌（苗某以前就与陈某认识，且还曾在陈某经营的公司投了资），苗某当时本着能妥善解决投资清算和资金返还问题的态度（因苗某的资金情况一直比较紧张，投资款返还拖了一段时间），在赵某甲拉了微信群后，苗某并没有立即跟赵某甲、陈某探讨这个400万元投资到底是谁的投资，而仅仅是讨论了有关的投资中大家应收回的金额和分配比例，但这并不意味着苗某就认可了其与陈某之间存在200万元的委托投资合同关系。
因此，自始至终苗某只与案外人赵某甲之间存在投资本金为400万元委托投资合同关系，与陈某之间则不存在任何委托投资合同关系，故陈某不是本案一审的适格原告。
二、无论是赵某甲亦或是陈某，若委托了苗某投资并代持A股上市公司深圳某有限公司（以下简称某乙）（股票代码：688xxx）的股票，都严重违反了法律和证券监管规则的强制性规定，委托合同关系无效。本案中，委托人以委托苗某投资并代持有限合伙份额的方式来间接持有上市公司股份，实际上只是对直接投资并代持上市公司股份的一种变体，实质上仍然违反有关法律和证券监管规则的有关规定，故双方委托合同关系仍应被认定无效，一审法院关于委托人与苗某之间的委托合同关系并不违反有关规定的认定是错误的。
（一）现行《公司法》、证券监管规则禁止直接或间接代持上市公司股票。
2023年修订的《公司法》第一百四十条规定：“上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规代持上市公司股票。”需要特别注意的是，《公司法》第一百四十条的规定，并没有说明“代持上市公司股票”仅限直接代持，而不包括间接代持，苗某认为，从《公司法》第一百四十条的立法目的上看，该条的设立就是为了预防“影子股东”违法违规利用上市公司造富、避免“影子股东”利用上市公司从事利益输送活动，如果仅仅监管直接代持上市公司股票的行为，而将间接代持上市公司股票的行为排除在监管之外，那“影子股东”完全可以利用搭建多层股权架构方式来间接代持上市公司股票，轻易实现对上述监管规则的有效规避，使得《公司法》第一百四十条的立法目的落空。因此，从让上述《公司法》第一百四十条的立法目的和立法效果得以有效落实角度出发，该条文应理解为：禁止违反法律、行政法规直接或间接代持上市公司股票。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第三条规定：公司法实施前订立的与公司有关的合同，合同的履行持续至公司法实施后，因公司法实施前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解某的规定；因公司法实施后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法的规定：（一）代持上市公司股票合同，适用公司法第一百四十条第二款的规定。
2021年证监会为防范“影子股东”违法违规造富问题，维护资本市场秩序，发布实施了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》要求：一、IPO发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除；二、IPO发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送；五、IPO发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人的基本情况。
根据上述法律规定和监管规则的规定，为避免“影子股东”违法违规造富、避免不当利益输送等情形，在上市公司申请上市前，应全面清理存在的股权代持情形，解除代持合同关系，而股权代持的清理和代持合同关系的解除，既包括发行人的直接持股股东的股权代持，也包括发行人的间接持股股东股权代持。
需要说明的是，由于代持上市公司股票的行为损害金融安全、资本市场秩序，对此类行为的禁止的目的是维护社会公共利益及公序良俗，因此，《公司法》第一百四十条属于涉及金融安全、市场秩序等公序良俗的效力性规定，而非行政管理性规定。
（二）无论是赵某甲亦或是陈某，若委托苗某间接投资并代持某乙股票的行为，都严重违反了上述《公司法》第一百四十条和《上市企业股东信息披露监管指引》的规定，有关委托合同关系应属无效。
1.赵某甲在2017年委托苗某间接投资并代持某乙股权时，某乙虽为非上市公司，但其已启动上市筹备工作，而且赵某甲投资某乙的目的就是希望待某乙上市后减持获利，因此，赵某甲在委托苗某投资某乙股权时对某乙未来可能从非上市公司转变为上市公司是明知的。另外，在某乙2019年正式转变为上市公司之前，赵某甲也未曾解除与苗某的委托投资合同关系，因此，赵某甲委托苗某投资并代持某乙明显违反了《公司法》和《上市企业股东信息披露监管指引》的规定。
2.赵某甲在2017年曾担任负责深圳市某医院药品采购的深圳市全药网科技有限公司的高管，与作为药品生产和销售企业的某乙存在潜在的利益关联关系，赵某甲委托苗某间接投资并代持某乙的股票，明显违规，更应被《公司法》第一百四十条规定和证券行政监管规则所禁止，故赵某甲与苗某的委托投资和代持合同关系无效。
一审时，苗某已提交证据证明：由于赵某甲在2017年委托苗某投资并代持上市公司某乙股权时，身份为深圳市某有限公司的高管，深圳市某有限公司又是某甲的100%的控股母公司，在当时某甲在深圳市某医院的药品采购、配送领域已然形成独家垄断、某乙的药品要想进入深圳市某医院也必须通过某甲的集团采购组织程序的局面下，赵某甲当时投资某乙，是可能影响深圳市某医院药品采购结果的公正性的，本身就属于违规行为，因此，赵某甲委托苗某投资某乙更应被《公司法》及证券行政监管规则所禁止，属于严重违反有关规定的情形。
3.另外，就陈某来说，即便陈某与苗某之间存在委托投资合同关系，有关委托投资合同关系亦因违反上述《公司法》和《上市企业股东信息披露监管指引》规定导致合同无效。
综上，苗某认为一审法院事实认定错误，对法律和相关监管规则简单机械地理解，导致适用法律错误，从而导致裁判结果出现错误，故请求二审法院依法改判。
对苗某的上诉，陈某答辩称：一、苗某明知案涉款项为陈某投资款、陈某系案涉委托投资事项的委托人，但意图通过否定该事实而逃避其对陈某应当承担的责任。苗某辩称其在2023年10月才知晓案涉200万元款项为陈某的投资款、其仅与案外人赵某甲之间建立委托投资关系，完全不符合事实。首先，本案当事人双方相识已久且关系密切，在陈某于2017年3月通过配偶王某向苗某支付案涉款项时苗某就已知晓该款项为陈某的投资款；其次，根据双方及案外人赵某甲之间的聊天记录以及赵某甲庭后的询问笔录来看，陈某及案外人赵某甲多次表示案涉款项为陈某的委托投资款，苗某对此予以确认；再次，陈某询问苗某关于案涉委托投资包括苗某投资的对象、投资款项中陈某的份额及投资收益等相关事宜，苗某均向陈某陈述汇报，可见苗某即使在投资款支付时不知晓陈某的委托人身份，但在事后是知晓并确认陈某系案涉委托投资行为的委托人的，是对双方之间成立的委托投资关系予以追认的，因此双方之间成立合法有效的委托投资法律关系。二、苗某辩称案涉委托事宜系代持上市公司股票属于混淆视听、偷换概念，案涉委托事宜为通过投资基金而获取该基金收益，且该委托投资行为合法有效。首先，案涉委托事宜并非“代持”，而是“投资”，二者概念不同，由此产生的法律效果也不同。所谓“代持”是实际出资人（即被代持人）与名义出资人（即代持人）以协议或其它形式约定，由名义股东以其自己名义代实际出资人履行股东权利义务，由实际出资人履行出资义务并享有股东权益的一种权利义务安排，被代持人实际上有成为目标公司股东、获得目标公司股权的所有权、行使目标公司股东权利的意思；而“投资”是投资人为获取收益而向一定领域投放资金或实物的货币等价物的经济行为。在最高人民法院作出的（2013）民四终字第20号民事判决中，最高人民法院认为：“股权归属关系与委托投资关系是两个层面的法律关系，前者因合法的投资行为而形成，后者则因当事人之间的合同行为形成。”在本案中，陈某并没有成为某公司股东、行使某公司股东权利的目的，而仅是委托苗某投资合某基金以此获得该基金的收益，并无委托苗某代持某乙股票的意思表示。同时，在本案委托关系成立时（即2017年3月陈某向苗某支付委托投资款时），某乙尚未上市，陈某是没有也不可能有委托代持某乙股票的意思。因此，判断双方之间成立的委托投资关系是否有效，应当依据《民法典》关于合同无效的相关规定予以认定，显然双方之间成立的委托投资关系并不存在合同无效的情形。其次，苗某主张该所谓的“委托代持”行为因违反法律、证券监管规则的强制性规定而无效，而其所引用的《监督规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，从其效力来看，该规则仅是证监会发布的规范性法律文件，并不属于能使法律行为无效的“法律、行政法规”；从其施行时间来看，该规则的施行时间为2021年2月9日，案涉委托投资行为发生于2017年3月且案涉上市公司也早于2019年就已经上市，案涉法律行为并不适用于该规则；从立法目的来看，该规则主要是为了保持上市公司运营的透明度，从而保护市场其他主体的合法权益，但陈某的委托投资行为的法律效力仅仅局限在当事人之间，并不能对上市公司的经营造成任何影响，不会对规则所保护的法益产生任何负面效果。此外，苗某所引用的新《公司法》于2024年7月1日才正式施行，案涉委托投资行为早于2021年12月就已清算完毕并分配了相关收益，亦不适用于新《公司法》。因此，苗某主张的所谓“委托代持”行为无效并无相应法律依据。
对上诉人陈某的上诉，苗某的答辩意见与其上诉状一致。
陈某向一审法院起诉，请求判令：1.苗某向陈某返还投资款本金及收益共计6,229,720.36元；2.苗某向陈某支付上述投资款本金及收益的资金占用成本（以6,229,720.36元为基数，按照一年期LPR，自2023年10月15日起计算至实际清偿之日止，暂计至起诉之日2024年4月12日为111,641.78元）；以上暂合计6,341,362.14元；3.苗某承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2017年2月15日，珠海市合江某（有限合伙）等8个主体与萍乡某合伙企业（有限合伙）及其原合伙人签订协议，共出资129,591,000元成为萍乡某合伙企业（有限合伙）的新增有限合伙人，以推动萍乡某合伙企业（有限合伙）受让深圳某有限责任公司原股东北京某风险投资股份有限公司持有的某乙3.3449%股权，其中珠海市合江某（有限合伙）出资2500万元，间接持有某乙的0.6453%股权。
陈某配偶王某于2017年3月3日分两笔向苗某银行账户转账200万元，备注“投资款”。经一审法院依法询问王某，其表示2017年3月3日向苗某转账200万元系受陈某指示，当时陈某称与赵某甲有一笔共同投资，陈某出资200万元，故让王某将投资款转给苗某。
苗某提交的《某合江达富投资管理中心（有限合伙）合伙协议》载明，苗某、庄某、杨某、张某及徐某系某合江达富投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，深圳市合江某有限责任公司系普通合伙人，其中，苗某以货币出资900万元，占认缴出资总额的36%。陈某对此予以认可。
苗某提交了《某合江达富投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，其中第三条“管理费及业绩报酬”载明，1.普通合伙人对有限合伙人不收取管理费；2.收益分配原则为：85%由有限合伙人分享，15%由普通合伙人分享，有限合伙人内部按照实缴出资比例分配上述收益。陈某对此不予认可，表示该补充协议没有在工商登记部门进行备案，且“珠海市合江某（有限合伙）清算报告”仅列明了苗某支付的管理费为156,709.76元。苗某称，上述补充协议与《某合江达富投资管理中心（有限合伙）合伙协议》是2017年2月同时签署的，当时苗某经案外人庄某介绍得知案涉投资项目，后经庄某的引荐获得了投资机会。
苗某另提交了《投资收益返还计提表》及转账凭证，苗某称《投资收益返还计提表》系珠海市合江某（有限合伙）2021年12月向其发送，表格显示苗某投资金额为900万元，投资比例为36%，各合伙人应分增值额23,831,354.46元，返还比例15%，返还金额3,574,703.17元，另手写“+35万×0.36=12.6=3,700,703”；转账凭证显示其于2021年12月28日、29日向庄某转账共计3,700,703元；苗某称按照《投资收益返还计提表》载明的应支付给普通合伙人15%收益（23,831,354.46元×15%=3,574,703元），以及各有限合伙人按出资比例分担该项目介绍人的介绍费35万元（35万元×36%=126,000元），两者相加得出转账金额3,700,703元（3,574,703元+126,000元）；苗某另表示，35万元介绍费在各合伙人之间没有书面约定，是合某将全部投资本金及收益支付给各合伙人之后才根据《投资收益返还计提表》向各合伙人告知，2021年12月苗某按照合某普通合伙人的指示，将上述收益分成及项目介绍费合计3,700,703元支付给庄某。陈某对此不予认可，表示按照协议约定应由普通合伙人分享15%的收益，而庄某是有限合伙人，两者明显没有任何关系。解某庄某是案涉项目的介绍人，与合某普通合伙人关系密切，转给庄某是为了避税。
另查，苗某分别于2020年12月7日、2021年6月18日、2021年12月27日、2021年12月30日收到珠海市合江某（有限合伙）转入的退还投资本金900万元、股东分红450万元、投资人收益二次分配7,266,870.8元、股东分红款7,266,870.8元，共计28,033,741.6元。
再查，2023年10月14日，苗某在与陈某、案外人赵某甲三人的微信群里发送“深某、合某审计报告”。2023年10月15日，陈某问“某合某的2500万全部都是投资微芯你投了900万（其中我和文某乙400万），所以你占了36%合某。没错吧。”苗某予以认可，后苗某发送了《投资收益返还计提表》的照片，另表示“有个15%的管理激励，就是业绩报酬”，并发送了计算数据截图，表示“计算下来，这个是400万对应的”。陈某回复“按照上述投资合同总结如下：珠海合某减持某乙时约200亿，占0.6435%.计算如下：200000000×0.6453%=129060000×36%（大有占合江的比例）=46,464,600元×85%（扣除15%的管理费用）=39,492,360元×44.444%（是赵某乙的利润分配）=17,552,160元（含本金）。”苗某表示“审计不是清算，实际上卖出股票就卖了那么多钱”，并称不是200亿市值一手就卖出去的，后发送了“珠海市合江某（有限合伙）清算报告”，载明本基金通过投资萍乡某合伙企业（有限合伙）转投资于某乙，投资总金额为2500万元，本基金一次性进行投资，苗某实缴出资900万元，占基金注册资本份额比例为36%；最终标的企业于2019年8月12日在A股科创板正式挂牌上市，截至2021年12月21日，本基金通过萍乡某合伙企业（有限合伙）间接持有标的企业的股票全部减持完毕，截止2022年12月31日收到萍乡某合伙企业（有限合伙）投资退回投资本金及收益；基金股票销售净收入为91,776,011.74元，资金支出包括支付给前海英华投资管理（深圳）有限公司管理费435,304.9元、日常管理支出及基金清算费用共130,000元、初始投资应缴纳印花税12,500元，可分配基金财产91,198,206.84元，其中苗某可分配基金财产为32,831,354.46元，包括900万元本金及23,831,354.46元应分配收益；按照单一投资基金核算，自然人合伙人的个人所得税缴纳比例为20%，由合伙企业代缴，且单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算个人所得税时扣除，经过核算，苗某可分配收益为23,831,354.46元，加上管理费156,709.76元，应纳税基数为23,988,064.22元，应提代缴个税为4,797,612.85元，苗某实际应分配的基金财产为28,033,741.6元；截止2022年12月31日合伙企业已对全体合伙人做过四次分配，全体合伙人的投资本金及投资收益均已全部支付完毕，苗某实际分配金额为28,033,741.6元；陈某根据上述“珠海市合江某（有限合伙）清算报告”询问苗某：“若按照上面的投资收益分配你替我和文某甲代持应该分配我俩的利润为28033741.6×44.444%=124,599,316元，对吧。”苗某回复“包括本金”。陈某要求苗某将陈某与赵某甲各50%也就是6,229,658元分别支付给其二人，苗某表示要等资金盘活。2023年10月16日，陈某称：“我俩让你代持投资微芯的投资款，合伙企业都已结算完了你应该把我和文某乙兄弟的本金和收益就应该及时付给我俩，而你跟我俩说由于各种原因用于他处，我俩也不知道。你说等你盘活其他资产后才支付给我俩......能不能拿个你盘活其他资产的计划或者给我俩的还款计划。”苗某表示自己住宅房产都贷了巨款，自己的渠道和资源都挖掘到底了，但全力配合是责无旁贷的。
庭审中，陈某、苗某表示双方没有签订书面委托合同，亦均未与赵某甲有过书面协议。陈某表示其与苗某认识，关系比较密切，苗某亦认识陈某配偶王某，2017年陈某投资时双方就有沟通过，苗某对陈某案涉200万元投资是清楚且认可的。苗某则表示其直至2023年10月才第一次从赵某甲口中得知案涉200万元投资款来自陈某，苗某收到投资收益及本金后未向赵某甲返还对应的份额，系因当时珠海市合江某（有限合伙）尚未完成全面清算，清算报告是2023年4月发布，苗某自身亦存在资金紧张状况，经与赵某甲沟通后，赵某甲当时同意延迟收回投资本金和收益。
庭后，一审法院另向赵某甲询问，其表示，不清楚苗某是如何获得案涉投资名额，苗某曾向赵某甲说过案涉项目，并问赵某甲有没有400万元资金，赵某甲表示自己只有200万元，后来赵某甲找了陈某，陈某表示愿意共同投资，故让其配偶向苗某转了200万元投资款，关于苗某在微信群所称的15%业绩报酬，赵某甲表示清楚，并称当时投资是完全信任苗某，看到结果就可以。
一审法院认为，本案为委托合同纠纷。2017年3月3日，苗某收到陈某配偶王某转账200万元投资款，苗某将该投资款投入珠海市合江某（有限合伙），最终实现了对深圳某有限责任公司的上市投资，并获取投资收益。苗某否认其与陈某之间存在委托合同关系，称其收到的是赵某甲的投资款，但苗某在其与陈某及赵某甲三人的微信群中，对于陈某提及陈某系投资人的事实并未提出过任何异议，且针对陈某提出的关于投资对象、投资份额、投资收益等询问均予以答复，陈某催收还款时苗某表示要等自己资金周转，可见苗某对陈某的委托人身份系明确知晓并确认的。另，经一审法院询问，案涉转款方王某表示其系受陈某指示向苗某转账，而苗某所称的委托人赵某甲亦确认本案陈某的投资人身份，故一审法院认可陈某系案涉委托合同的相对方。此外，苗某主张其受委托投资并代持上市公司深圳某有限责任公司的股票，违反《中华人民共和国公司法》第一百四十条和《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，一审法院认为，上述规定针对的是上市公司信息披露及股票代持行为，而本案涉及的是有限合伙份额的委托投资关系，两者并不属于同一法律关系，一审法院对苗某上述主张不予采纳，一审法院依法认定陈某、苗某之间存在合法有效的委托合同关系。现苗某投资的珠海市合江某（有限合伙）已经清算完成且苗某已实际收回投资款的情况下，苗某应当按照委托合同关系向陈某履行返还投资本金及相应收益的义务。
关于苗某应向陈某支付款项的金额，根据一审法院查明的事实，苗某共计向珠海市合江某（有限合伙）投资900万元（包含陈某投资200万元），占上述基金份额36%，苗某实际分配的基金财产为28,033,741.6元（苗某可分配基金财产32,831,354.46元-代扣个人所得税4,797,612.85元），苗某已于2021年12月30日前收到。苗某另于2021年12月28日、29日向庄某转账共计3,700,703元，其称系按照《某合江达富投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》约定支付给普通合伙人15%收益3,574,703元（23,831,354.46元×15%），以及按照苗某在合伙企业中的出资比例计算的项目介绍费126,000元（35万元×36%），主张该金额应在28,033,741.6元中扣除。一审法院认为，首先，苗某主张的上述计算方式在苗某提交的《投资收益返还计提表》均有显示，苗某亦将该《投资收益返还计提表》发送至其与陈某及赵某甲三人的微信沟通群中，并告知存在15%的管理激励，陈某对此进行了回应，且在核算投资收益时扣除了15%的管理费用，赵某甲亦表示清楚15%的业绩报酬。其次，苗某提交的《某合江达富投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》亦体现普通合伙人享有15%的收益分配原则，苗某上述主张抵扣的两项金额共计3,700,703元（3,574,703元+126,000元），与苗某转给某合江达富投资管理中心（有限合伙）另一有限合伙人庄某的金额相对应。虽陈某提出庄某并非普通合伙人，不认可苗某主张的转账款项性质，但苗某对此进行了解某，较为合理，一审法院对其解某予以采信，认可15%业绩报酬及项目介绍费共计3,700,703元应在苗某的投资收益中予以抵扣，抵扣后实际可供分配的基金财产为24,333,038.6元（28,033,741.6元-3,700,703元），苗某应按照陈某的出资比例，向陈某返还投资本金及收益5,407,341.91元[24,333,038.6元×（200万元÷900万元）]。陈某诉讼请求超出该金额的部分，一审法院不予支持。
关于资金占用利息，根据一审法院查明，苗某的投资款项已于2021年12月30日全部收回，珠海市合江某（有限合伙）的清算报告亦已于2023年4月发布，2023年10月15日，陈某通过微信与苗某进行核算及催收还款，苗某至今未将清算后的可分配财产返还陈某，造成陈某资金占用损失，陈某诉请苗某自2023年10月15日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向其计付利息，一审法院予以支持，利息应以5,407,341.91元为基数计算。
一审法院判决：一、苗某应于判决生效之日起十日内向陈某返还投资本金及收益共计5,407,341.91元并支付资金占用利息（利息以5,407,341.91元为基数，自2023年10月15日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至实际给付之日止）；二、驳回陈某的其他诉讼请求。一审案件受理费56,189.53元、保全费5000元，共计61,189.53元，由陈某负担8,077.53元，苗某负担53,112元。陈某已预交61,189.53元，一审法院退回陈某53,112元。苗某应在判决生效之日起七日内向一审法院缴纳53,112元，拒不缴纳的，一审法院依法强制执行。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
一审查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为，根据双方诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、苗某与陈某之间的委托投资关系是否因违反公司法和证券监管规则而无效；二、苗某是否应向陈某支付额外的投资款收益822,378.45元及相应资金占用成本，一审认定存在15%的业绩报酬和项目介绍费的事实是否正确。现评判如下：
关于争议焦点一，本院认为，首先，双方当事人之间的委托投资行为发生在2017年3月，当时某乙尚未上市，陈某并没有成为某乙股东、行使股东权利的意思，而是通过投资基金获取收益，因此，该委托投资行为并非代持上市公司股票的行为。其次，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，民事法律行为有效的条件包括行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。苗某主张其受委托投资并代持上市公司某乙的股票，违反《中华人民共和国公司法》第一百四十条和《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，本院亦认为，上述规定针对的是上市公司信息披露及股票代持行为，而本案涉及的是有限合伙份额的委托投资关系，两者并不属于同一法律关系，且苗某也未举证证明根据某乙上市时的监管规则陈某的委托投资行为属于上市公司应披露的事项，仅是泛泛而论法律规定，本院对苗某的上述主张不予支持。本案中，陈某与苗某之间的委托投资行为不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效的情形。综上所述，陈某与苗某之间的委托投资关系合法有效，不存在因违反《中华人民共和国公司法》和证券监管规则而无效的情形。
关于争议焦点二，如上所述，陈某与苗某之间虽未签订书面委托合同，但根据双方及案外人赵某甲的微信聊天记录及赵某甲的庭后询问笔录，可以确认陈某于2017年3月通过其配偶王某向苗某转账200万元投资款，苗某对此予以接受并实际将该款项用于投资珠海市合江某（有限合伙）。苗某在与陈某及赵某甲的微信群中多次确认陈某的投资人身份，并对陈某提出的关于投资对象、投资份额、投资收益等问题进行了详细回答，表明苗某对陈某的委托人身份是明确知晓并确认的。此外，苗某在收到投资收益后，亦未对陈某的委托人身份提出异议，反而表示需待资金盘活后再行支付，进一步证明双方之间存在事实上的委托合同关系。陈某通过其配偶王某向苗某转账200万元投资款，苗某将该款项用于投资珠海市合江某（有限合伙），并最终实现了对深圳某有限责任公司的上市投资，获取了投资收益。尽管苗某辩称其仅与案外人赵某甲存在委托投资关系，但根据双方及赵某甲的聊天记录以及赵某甲的庭后陈述，苗某对陈某的投资人身份是知情且确认的。关于是否存在15%的业绩报酬和项目介绍费的问题，苗某提交的《某合江达富投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》虽未在工商登记部门备案，但该补充协议中明确约定了普通合伙人享有15%的收益分配原则。此外，苗某提交的《投资收益返还计提表》显示，其确实按照15%的比例向普通合伙人支付了业绩报酬，并按照出资比例支付了项目介绍费。虽然陈某对庄某的身份提出质疑，但苗某提供的证据表明，庄某确实在项目中起到了关键作用，且苗某已将相关款项支付给庄某。因此，本院认为，15%的业绩报酬和项目介绍费是合理且实际发生的费用，应在投资收益中予以扣除。综上所述，陈某主张苗某应向陈某支付额外的投资款收益822,378.45元及相应资金占用成本，事实依据与法律依据不足，本院不予支持。
综上所述，上诉人陈某、苗某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人陈某上诉的二审案件受理费12,023.78元，由上诉人陈某负担；上诉人苗某上诉的二审案件受理费49,651.39元，由上诉人苗某负担。
本判决为终审判决。
审判长 袁 洪 涛
审判员 赵 明 升
审判员 贾 克
二〇二五年三月二十一日
书记员 黄纯（兼）