2022年7月19日，科创板公司艾迪药业(688488.SH)发布关于收到上海证券交易所问询函的公告。
2022年7月19日，公司披露《关于对外投资的公告》称，公司拟以自有资金8,600万元，向江苏盛丰医疗科技有限公司(以下简称盛丰医疗)购买其持有的南京南大药业有限责任公司(以下简称南大药业)19.9646%的股权。
南大药业主要销售注射用尿激酶等产品，本次投资后，南大药业将成为公司参股公司，公司成为南大药业第二大股东。
经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，上交所要求公司就如下信息予以核实并补充披露。
一、公告披露，截至2022年4月末，南大药业未经审计的账面净资产为4,891.09万元，资产负债率为80.79%;本次交易估值为43,076万元，相较于账面净资产的溢价率为780.71%。
上交所要求公司补充披露：(1)本次交易的估值方法、估值假设、估值参数，形成交易估值的具体计算过程;(2)同行业可比交易估值情况，说明本次交易估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性;(3)南大药业主要资产、负债情况，分析南大药业资产负债率较高的原因，说明南大药业是否存在重大偿债风险，公司在本次交易中是否承担偿债义务。
二、公告披露，本次交易后，公司取得南大药业19.9646%的股权，南大药业不纳入公司合并报表范围，且本次交易款项一次性支付。
上交所要求公司补充披露：(1)公司未收购南大药业控制权的原因;(2)南大药业的“三会一层”构成情况，未来公司是否参与南大药业经营，是否有权派驻董事、监事或高级管理人员;(3)本次交易未设置分期支付或业绩考核目标的原因，以及公司保障投资资金安全、可回收拟采取的具体措施;(4)结合交易对价占公司最近一期在手货币资金余额(扣除未使用募集资金)的比例，分析本次投资对公司日常经营、募投项目实施的影响。
三、公告披露，南大药业公司主要生产销售注射用尿激酶等产品，拥有注射用尿激酶原料药到制剂完整的生产链。公开信息显示，2022年7月，河北省医用药品器械集中采购中心将南大药业评为“一般失信”企业。
上交所要求公司补充披露：
(1)公司近三年尿激酶粗品的产能、销售收入和主要客户情况，说明公司与南大药业是否存在产品购销、业务往来等合作历史;(2)南大药业近三年注射用尿激酶产品的销售收入及市占率情况，结合该产品的市场空间、竞争格局以及南大药业研发团队情况，分析南大药业的核心竞争力;(3)南大药业被评为“一般失信”企业的原因，对其注射用尿激酶产品销售的具体影响。
四、公告披露，公司现有产品包括尿激酶粗品，本次交易后公司将向南大药业提供尿激酶粗品，并在制剂生产销售方面进行深度合作。(1)南大药业对尿激酶产品的潜在采购需求规模与公司尿激酶粗品产能的匹配情况，预计形成订单的金额、预计合作年限，对公司业绩及原有客户关系维持的影响;(2)除产品购销外，双方拟开展合作的具体领域及合作模式，是否存在其他与日常经营无关的交易或资金往来安排。
五、公告披露，本次交易对方为盛丰医疗，原持有南大药业3,625.10万元的出资额，占南大药业出资额的60.358%。公开信息显示，盛丰医疗于2022年3月将所持南大药业股权进行质押，质押股权对应出资额为2,175.06万元，占其所持股权的60.00%，质权人分别为南京众雨恒健康医疗科技有限公司和江西浩然生物制药有限公司。
上交所要求公司补充披露：(1)盛丰医疗实际控制人及背景信息，盛丰医疗质押南大药业股权的原因及质押期限;(2)盛丰医疗所持南大药业股权，是否存在权属瑕疵或其他权利负担;(3)相关质权人如行使质权，对南大药业控制权结构、公司与南大药业后续合作是否构成潜在不利影响。
上交所要求公司司独立董事逐项发表意见，同时要求公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查相关交易情况并逐项发表意见。
上交所要求公司收到本问询函后立即披露，并于2022年7月26日前，披露公司及保荐机构对上述问题的回复。”