6月21日，资本邦了解到，科创板公司惠泰医疗(688617.SH)发布关于上海证券交易所《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司对外投资相关事项的问询函》的回复公告。
公告披露，上海宏桐实业有限公司(以下简称“上海宏桐”)截至2022年4月30日经审计的净资产为-5,490.69万元，营业收入为897.18万元，净利润为-1,348.43万元。根据上海加策资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日所出具的评估报告，上海宏桐股东全部权益价值为人民币160,600.00万元，评估增值166,090.69万元。
上交所要求公司：(1)结合上海宏桐未来业务发展预期和与公司的协同效应，详细说明上海宏桐净资产和净利润均为负、但评估增值较高的合理性以及定价公允性;(2)收购少数股权的原因及必要性，以及相关交易的决策过程。
惠泰医疗回复称，本次收购中，惠泰医疗拟使用自有资金58,571.8264万元人民币分两步收购上海宏桐少数股东张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人合计持有的上海宏桐37.33%股权。根据上海加策资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日所出具的《上海宏桐实业有限公司拟股权转让所涉及的上海宏桐实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“评估报告”)，上海宏桐股东全部权益价值为人民币160,600.00万元。经公司与上述少数股东协商确定，本次交易按照上海宏桐100%股权估值人民币156,900.00万元确定。因此，收购定价具有公允性。
结合上述同行业竞争对手融资情况，本次交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。
截至2022年6月17日，惠泰医疗共持有上海宏桐1,158.7148万元的出资额，持股比例为62.6693%，为其第一大股东暨控股股东。根据《公司法》及上海宏桐章程规定，重大经营决策需要2/3以上表决权同意，在一定程度上降低了惠泰医疗对上海宏桐重大经营决策效率。本次收购上海宏桐少数股东股权后，上海宏桐将成为公司的全资子公司，有利于公司加强对上海宏桐在治理架构、发展战略、管理决策等方面深度整合，确保上海宏桐的未来发展战略与公司的发展战略保持高度一致，提高公司在电生理业务的决策效率。
基于对心脏电生理领域未来发展趋势的研判，公司开始布局电生理诊疗设备领域，以实施“设备+耗材”联动的业务发展战略。惠泰医疗于2014年通过收购上海宏桐的控股权，确立了“磁电融合”的三维电生理研发方向。2021年，上海宏桐首款三维电生理设备——三维心脏电生理标测系统获批注册，成为国内为数不多的具备三维电生理设备技术、生产能力的医疗器械生产商。目前，随着国产
电生理设备、耗材的上市，国内正处于加快外资品牌的替代阶段。收购上海宏桐少数股权之后，有利于公司实施“设备+耗材”联动战略，提升决策效率，更好的抓住当下商业机遇。
鉴于上海宏桐已具备三维电生理设备的研发技术，惠泰医疗将加快在产品技术升级、研发资源整合步伐，未来可以通过研发协同，提升惠泰医疗三维电生理耗材产品的研发效率和上市进程。同时，公司将加快“设备+耗材”联动战略的实施，利用惠泰医疗电生理耗材产品已经在800余家医院销售良好的渠道优势，加快上海宏桐设备的入院、销售、手术开展工作，形成良性互动。
综上，通过本次收购，上海宏桐将成为上市公司全资子公司。公司可以通过治理结构、管理层、技术团队、销售团队的有效整合，提高决策效率，实现业务协同，提升公司现有的“设备+耗材”发展战略实施效率，进一步提升公司在电生理领域的竞争力。因此，本次收购具备商业实质，具有合理性和必要性。
上海宏桐为公司控股子公司，在公司合并报表内，公司全面了解上海宏桐的经营情况、未来发展前景及上海宏桐三维设备与公司主营业务的协同性，收购上海宏桐9名少数股东持有的上海宏桐少数股权，符合公司的长远规划和发展战略。
经公司管理层分析研究讨论决定本次交易的方案，并聘请评估机构以2022年4月30日为评估基准日出具了评估报告，参照评估报告的评估结果，与上海宏桐9名少数股东协商确定了本次交易价格。
2022年6月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。公司监事会认为本次交易事项符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进主营业务的持续增长，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并将其提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次交易事项进行了认真审阅，发表了如下明确同意的独立意见：公司本次关于使用自有资金收购控股子公司少数股东股权的事项，符合公司实际经营需要，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规。独立董事一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。本次交易事项后续将经2022年6月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议。
公司本次交易事项的决策过程符合相关法律法规及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》等的相关规定。