随着全球能源结构转型的进程不断加速，越来越多国家出台多项政策和法规促进可再生能源快速发展，可再生能源发电比重逐年升高，光伏是可再生能源重要构成部分。在此背景下，光伏储能系统及产品提供商——浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（下称“艾罗能源”）向科创板发起冲击，终在今年1月3日顺利挂牌上市，发行价格定为55.66元/股。
员工持股平台现多名关联方人员
艾罗能源系浙江金贝能源科技有限公司（下称“金贝能源”）、欧余斯、郭华为、汪林、宋元斌于2012年3月共同出资设立，注册资本为1,000.00万元，金贝能源以及其余四人的出资金额依次为700.00万元、210.00万元、50.00万元、30.00万元和10.00万元。
此时，李新富、李国妹二人合计持有金贝能源100%的股权，同时还控制杭州桑尼能源科技股份有限公司（下称“桑尼能源”）。值得一提的是，欧余斯、郭华为、汪林、宋元斌四人的出资款系李新富自桑尼能源处借款取得后无偿授予。
为了消除同业竞争，2012年12月25日，李新富、李国妹将金贝能源转让至桑尼能源旗下。随后2013年9月，金贝能源将持有的艾罗能源全部股份转让给桑尼能源，汪林将其持有的艾罗能源股份转让给了欧余斯。这次转让完成后，桑尼能源直接控制艾罗能源，原始股东汪林退出。
由于桑尼能源有在全国股转系统（下称“新三板”）挂牌的意愿，欧余斯、郭华为、宋元斌希望分享桑尼能源的挂牌红利，2015年6月，三人主动要求与桑尼能源进行换股，将各自持有的艾罗能源合计30%股份置换为桑尼能源股份。自此，艾罗能源成为桑尼能源的全资子公司。
2015年末，桑尼能源在新三板挂牌，之后于2018年2月摘牌。李新富随即开始筹谋A股IPO，或因桑尼能源财务状况不佳，艾罗能源被拆分出来作为上市主体。
2020年10月，桑尼能源根据企业发展战略，将其所持艾罗能源100.00%股权（对应艾罗能源1,000万元注册资本）分别转让给李新富、李国妹、杭州桑贝企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“杭州桑贝”）等45名桑尼能源股东和桑尼能源股东作为合伙人的2个持股平台——杭州聚贤涌金管理合伙企业（有限合伙）（下称“聚贤涌金”）、杭州百承企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“杭州百承”）。
截至招股书签署日（2023年12月28日），李新富、李国妹共计持有艾罗能源46.75%的股份，为艾罗能源的控股股东及共同实际控制人。
值得注意的是，艾罗能源多名高管、核心技术人员来自桑尼能源，还有核心技术人员同时在桑尼能源处任职。上交所对艾罗能源的独立性问题进行了问询，要求艾罗能源说明与桑尼能源分割时的业务、人员等安排情况，以及是否存在其他同业的情形。
据招股书，艾罗能源主要面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池以及并网逆变器，应用于分布式光伏储能及并网领域。
问询回复表示，在艾罗能源设立之前，桑尼能源和金贝能源已开展逆变器业务及相关产品的研发。艾罗能源自开展生产经营活动起，与桑尼能源及桑尼能源其他子公司进行了业务分割，由其作为桑尼能源体内主营逆变器及储能电池业务的唯一主体，相应地，桑尼能源及金贝能源的逆变器研发人员及生产人员整体调入艾罗有限专职工作。
IPO前，艾罗能源进一步规范人员独立性，清理了前述调入人员中劳动合同与桑尼能源等关联方签署的情形。但进一步再看，艾罗能源持股平台中的部分人员与关联方不无关联。
招股书披露，杭州桑贝、聚贤涌金和杭州百承均是艾罗能源实施员工持股计划的持股平台。截至招股书签署日，杭州桑贝拥有合伙人33名，其中16人非艾罗能源员工；聚贤涌金拥有29名合伙人，其中除了2家私募基金管理企业外，还有8人非艾罗能源员工；杭州百承拥有合伙人26名，其中包括1家私募基金管理企业和1家有限合伙企业，另外还有6人非艾罗能源员工。
艾罗能源虽未明言上述持股平台中非公司员工的合伙人身份，但其中与桑尼能源存在关系的不在少数。
杭州桑贝不仅是艾罗能源的员工持股计划，同时还投资了桑尼能源，因此其合伙人中有多名桑尼能源员工，如普通合伙人潘礼华为桑尼能源监事；有限合伙人中，陈雪芬为桑尼能源监事会主席，董华展为桑尼能源监事，胡纯星曾被桑尼能源认定为核心技术人员，雷小卫曾任桑尼能源副总经理并与李青华、王东洋、张宏昌、邹艳丽等人参与桑尼能源项目研发。
此外，聚贤涌金和杭州百承在2020年10月成为艾罗能源的持股平台后，又引入了多名“自家人”。
据披露，钱玲玲、张宪星、徐坚、赵晨、张锐军、祝瑞坤、李秋明是聚贤涌金及杭州百承有限合伙人中非艾罗能源员工人员，且都直接持有桑尼能源股权。上述几人在聚贤涌金和杭州百承的首次持股日期为2020年11月27日。
根据《首发业务若干问题解答》规定，发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成。
多个募投项目信披“打架”
本次IPO，艾罗能源拟募资80,872.55万元用于储能电池及逆变器扩产项目（下称“扩产项目”）、光储智慧能源研发中心建设项目（下称“研发中心项目”）、海外营销及服务体系项目以及补充流动资金项目。
据招股书，扩产项目总投资37,590.28万元，实施主体为艾罗能源母公司，拟建设厂房及配套设施，购置设备并建设生产线。
问询回复披露，扩产项目于2020年6月开工建设，总建筑面积约69,730.71平方米，截止2022年12月31日，项目2号楼与3号楼已转固，1号楼建筑主体工程已完工，正在进行外装饰及室内装饰装修施工。
（截图来自问询回复）
而扩产项目备案信息显示，除了一期投资37,590.28万元以外，后续二期建设还包含5,000.00万元的固定资产投资，项目总建筑面积69,078.30平方米。另据房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表显示，扩产项目建筑设施工程于2020年7月26日开工，竣工验收日期为2022年12月14日，项目建筑面积为69,068.31平方米。无论是备案建筑面积还是验收建筑面积，都比问询回复披露的少了近七百平方米。
（截图来自扩产项目备案信息表）
（截图来自扩产项目竣工验收备案表）
巧合的是，艾罗能源另一建设项目——杭州桐庐浙江艾罗网络能源技术有限公司光储智慧能源产业园组建年产（储能）逆变器20万台、储能电池3万台生产项目（下称“光储智慧能源系统产业园项目”）的新增建筑面积正好是69,730.71平方米。
（截图来自光储智慧能源系统产业园项目备案信息表）
据项目备案表显示，光储智慧能源系统产业园项目的总投资为10.21亿元，拟开工时间为2020年7月，拟建成时间为2022年6月。根据建设工程竣工验收消防备案凭证，2022年11月29日和2023年1月10日，艾罗能源两次申请了光储智慧能源系统产业园项目消防验收备案，建筑规模合计69,078.30平方米。
（截图来自光储智慧能源系统产业园项目备案信息表）
也就是说，扩产项目备案的新增建筑面积与光储智慧能源系统产业园项目两次消防验收备案的合计建筑面积一致；光储智慧能源系统产业园项目备案的新增建筑面积与问询回复披露的扩产项目建筑面积相当。
更值得一提的是，扩产项目和光储智慧能源系统产业园项目的建设地址都是开发区宝心路以西、石珠路以北区块。另外，扩产项目使用的建设用地（含临时建设用地）规划许可对应的项目名称是光储智慧能源产业园项目，用地位置也是开发区宝心路以西、石珠路以北区块。可以推测出，扩产项目和光储智慧能源系统产业园项目存在一定相关性，都是在同一产业园进行建设。
（截图来自浙江省投资项目在线监管平台及项目建设用地规划许可）
2020年至2022年各年末，艾罗能源固定资产账面价值分别为1,232.72万元、1,919.52万元和26,008.21万元，同期在建工程分别为1,853.91万元、6,047.39万元和3,992.66万元。艾罗能源问询回复提到的在建工程有两个，分别是扩产项目和软件系统升级项目，而在建工程资金流向对应的项目分别是光储智慧能源系统产业园项目和软件系统升级项目。
可以看出，艾罗能源对于扩产项目和光储智慧能源系统产业园项目的信息披露较为混乱。此外，关于研发中心项目，招股书披露内容也与公开信息相左。
据招股书，研发中心项目总投资15,085.70万元，实施主体为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司杭州分公司（下称“杭州分公司”），项目备案号为“2204-330111-04-Y1-000181”。根据项目名称查询到的备案信息显示，研发中心项目的投资额与招股书一致，但项目代码“2212-330111-04-01-797605”以及建设单位艾罗新能源（杭州）有限公司（下称“艾罗新能源”）都不同于招股书披露内容。
（截图分别来自招股书、项目备案信息表）
杭州分公司、艾罗新能源分别是艾罗能源的分公司和子公司，据招股书，杭州分公司的营业场所为西湖区莲花商务中心北楼908室，而研发中心项目备案表填写的接收批文邮寄地址也恰巧为西湖区莲花商务中心9楼。
艾罗能源本次科创板IPO的保荐机构为招商证券，对于上述建设项目的种种巧合，尚待解释。