投资要点

    　　事件：公司2016 上半年实现营收1.38 亿元，同比下降5.75%，归母净利2,126 万元，同比下降9.7%，扣非后净利1,683 万元，同比下降17.06%，每股EPS 约为0.08 元/股。

    　　点评：

    　　岭南酒店稳健增长，但东方宾馆和东风汽车下滑叠加成本费用使得净利下滑幅度增加。公司当前经营主体主要由岭南酒店、东方宾馆、全资子公司东方汽车三部分组成。1）岭南酒店营收1,967.50 万元，同比增长13.76%，净利659.78 万元，同比增长0.28%，岭南酒店将重点开发珠三角区域及高铁沿线城市和旅游休闲综合体项目，加强与广之旅合作，成功签约佛山美的鹭湖岭南花园酒店、江西吉安庐陵东方宾馆、佛山南海嘉思高酒店等项目；此外，江西吉安庐陵东方宾馆6 月份顺利开业，首次跨省进驻国内红色旅游区域，同时加强线上拓展，与天猫、阿里旅行、去哪儿均有合作；2）广州区域高端酒店市场竞争依然激烈，东方宾馆营收和净利分别下降7.96%和14.70%，唯一亮点是商铺租赁收入同比增长1.66%；3）东方汽车持续受到网络专车对传统出租车行业的冲击，营收和净利分别下降11.54%和12.57%。成本费用相对固定下，营收下滑使得公司毛利率下降1.48pct，其中餐饮/客房/酒店管理分别下降6.76/1.92/7.09pct，整体费用率上升1.59pct，销售/管理/财务费用率分别上升0.93/0.57/0.09pct，从而使得净利较大幅度下降。

    　　当前业务发展困境下，收购控股公司旗下优质资产做大做强旅游主业。公司拟以11.08 元/股发行2.65 亿股，并支付现金4.99 亿元，合计作价34.37 亿元收购控股股东等8 名交易对手持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。公司股票将继续停牌。同时，拟以11.08 元/股向广州国发、广州证券、广州金控、公司第一期员工持股计划定增配套募资不超过15 亿元，拟用于支付现金对价及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。本次交易不构成借壳上市。

    　　大旅游上市平台成型，控股股东股权比例进一步提升。本次交易完成后，公司旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，岭南集团旗下大旅游上市平台成型；同时，公司总股本由2.7 亿股增加至6.7 亿股（+148.53%），岭南集团直接和间接持有公司59.90%的股份（交易前为51.55%），股权比例进一步提升，后续存在股权稀释空间。

    　　此次交易价格为34.37 亿元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为10.71 亿元，花园酒店100%股权的交易价格为15.25 亿元，中国大酒店100%股权的交易价格为8.41 亿元。广之旅主要经营出境游、国内游、入境游等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，其业务覆盖全球100 多个国家与地区，其在广东地区的市场占有率一直稳居前列，出境游产品是其主要的收入来源，产品覆盖了欧洲、东南亚、澳新、美洲、日韩、非洲中东、港澳台地区等目的地。广之旅2015 年营收和净利分别为45.91 亿元（+4.8%）和5,272 万元（+10.4%），业务构成来看，出境游/国内游/入境游2015 年分别65.08%/27.20%/1.25%，出境游目的欧/非/亚/大洋/美洲分别占比17.70%/7.24%/29.93%/6.44%/3.78%；分地区看，广州省内占比高达98.52%；分渠道来看，传统门店占比达89.77%。

    　　花园酒店与中国大酒店是中国首批五星级酒店，分别位于广州市传统的商业区—环市东商圈和流花商圈，在国内酒店行业享有较高的知名度和地位。花园酒店2014/15 入住率分别为64.10%/71.30%，RevPAR分别为560.43/589.45 元/间夜，2015年实现营收4.64 亿元（+4%），归母净利4,317 万元（-3%）；中国大酒店2014/15入住率分别为69.58%/67.62%，RevPAR 分别为453.87/445.04 元/间夜，2015 年实现营收3.04 亿元（-3%），归母净利894 万元（+8%）。

    　　募投项目打造。本次募投项目为“易起行”泛旅游服务平台（4 亿元）、全球目的地综合服务网络（2.79 亿元）、全区域分布式运营及垂直化服务网络（3.05 亿元）。

    　　项目1 将打通供应商及分销商、平台、消费者的信息链条，为个体消费者和团体客户提供全方位旅游信息感知、一站式旅游体验、旅游度假预订、资讯及专业知识服务；项目2 拟在新加坡、泰国、洛杉矶、巴黎、悉尼等地建设目的地生活平台休闲度假的接待服务机构；项目3 计划在上海、南京、杭州、西安、沈阳、武汉、厦门、海口、重庆、乌鲁木齐等地新建区域运营及垂直化服务平台。

    　　盈利预测及投资评级：本次交易完成后公司的主营业务将由以酒店经营和酒店管理为主扩充为酒店经营和酒店管理、旅行社业务并重的多元化业务结构，此次并购以及募投项目将为公司泛旅游生态圈的打造及海外和全国布局奠定基础，同时不超过363 人的大规模员工持股计划将对公司经营效率和后续业务整合，暂不考虑此次重组影响，预计16-18 年EPS 分别为0.17/0.21/0.24 元，维持“增持”评级。

    　　风险提示：重组审批不通过，酒店、旅行社行业竞争加剧，旅游行业系统性风险。