*st 关铝（000831）发布重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告，交易主要由几个部分组成：1、重大资产出售；2、非公开发行股份购买资产；3、非公开发行股份募集配套资金。

    *st关铝将以全部资产及除五矿股份对*st关铝3000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售；非公开发行股份的方式购买五矿赣州稀土100%的股权和稀土研究院%的股权。此外，非公开发行募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易资金总额的25%，主要用于提升重置资产绩效和补充流动资金。

    本次交易完成后，*st关铝主营业务将变更为稀土冶炼，五矿股份仍是*st关铝控股股东，其直接及间接持有上市公司股权比例由目前的29.9%增加值40%以上。

    投资要点：

    *st 关铝将成为五矿集团的稀土分离业务发展平台，公司将拥有五矿赣州稀土100%的股权和稀土研究院100%的股权，主营业务也将从电解铝变更为稀土冶炼分离及技术服务。五矿赣州稀土是目前国内最大的中重稀土分离企业，目前主要拥有定南大华和赣县红金两个稀土冶炼企业，合计稀土分离能力为9000吨/年，其中定南大华目为4400吨、赣县红金稀土分离能力4600吨。钨矿稀土研究院则定位于稀土最优化涉及解决方案的研究公司，解决稀土分离工业的重大问题并开发性能优良的稀土材料。经评估与交易各方协商，本次置入资产的交易价格为26.56亿元，*st关铝将向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计3.13亿股。

    上述交易完成后，*st关铝总股本将可能增加到10亿股左右，五矿股份仍是公司控股股东，持股比例上升至40%以上。目前*st关铝总股本为6.53亿股，五矿股份持股1.95亿股、占公司总股本的29.9%；本次非公开发行3.13亿股购买资产完成后，*st关铝总股本增加值9.66亿股，其中五矿股份持股数增加至4.31亿股、占*st关铝总股本的44.54%；非公开发行募集配套资金后，假设底价8.48元/股、发行数量不超过1.04亿股，募集资金总额不超过8.85亿元，公司总股本将最多达到10.7亿股，其中五矿股份持股4.31亿股，持股比例40%，仍为公司控股股东。

    盈利预测和投资评级。根据备考盈利预测，*st关铝2012年、2013年净利润分别为5.20亿元、3.66亿元，以*st关铝本次交易完成后可能最大的股本10.7亿股测算，*st关铝2012-2013年EPS分别为0.48元和0.34元，非公开发行底价8.48元对应2012年和2013年的PE分别为18倍和25倍，整体来看，低于目前二级市场可比板块市盈率。考虑到公司重组事项进度可能需要进一步跟踪，我们对公司暂不评级。

    风险提示：本次重组事项进度低于预期；稀土产品价格大幅波动。