事件：公司2022 年12 月16 日公告《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

    发行股份购买南油集团24%和前海实业2.89%股权，并募集配套资金。

    招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的前海实业2.89%股权。交易完成后南油集团将成为公司全资下属公司，公司对招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.1%增至85.99%，对招商前海实业的权益比例提升约13.65%。除发行股份购买资产外，公司还拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等。此次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格为15.06 元/股。

    标的资产为前海自贸投资6.83%的权益，享有前海片区丰厚的资源价值。

    本次发行股份购买的标的资产，其核心资产是前海自贸投资6.83%的权益，前海自贸投资是前海片区重要的土地持有主体与开发建设及投资运营主体，拥有前海妈湾约80.62 万方土地，规划计容建面约455 万方。其主要从事园区开发和物流仓储两大业务，园区开发方面，已完工项目包括前海经贸中心一期、前海经贸中心二期、前海经贸中心三期、招商领玺家园、招商局港湾广场，在建项目包括自贸时代中心、嵘玺家园、玖尚公寓等；物流仓储业务主要为保税仓储租赁，面向物流供应链、跨境电商类企业提供保税仓库租赁业务。目前南油集团主要出租物业包括易港中心（W6 保税仓）、龙盛仓、南油易保中心（W7 保税仓）等。

    此次定增收购有利于公司加快项目开发建设、增厚业绩、优化资产负债表。此前公司于2020 年6 月公告，拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南油集团24%股权，但后来因宏观环境变化等原因终止。随着2022 年11 月房企股权融资恢复，公司积极响应政策，重启对南油集团的股权收购。通过此次交易公司对前海自贸投资的权益比提升6.8pct 至43%，对其控制进一步增强，有利于加快妈湾片区开发建设、提高公司在前海片区享有的资源价值，有望增厚公司业绩；同时通过非公开发行股票募集配套资金将进一步优化公司资产负债结构。此次交易完成后，深投控战略入股、招商局集团以前海资源入股增持公司，彰显双方对公司操盘前海妈湾开发建设运营的信心和对公司中长期价值的信心。

    投资建议：维持“买入”评级。公司作为央企龙头，财务稳健，融资成本极具优势，能够积极参与土地市场，随着土储中的低毛利地块逐渐消化，新拿地土储表不断修复，我们认为公司最终将受益于竞争格局改善。此次交易有利于增加公司享有的前海片区资源价值，加快项目开发建设，夯实综合能力，但考虑到交易仍未完成，我们维持原有盈利预测，预测公司2022/2023/2024 年营收分别为1770/1934/2097 亿元，归母净利润分别为91/96/105 亿元，对应摊薄EPS 为1.18/1.24/1.35 元/股。当前股价对应2022 和2023 年动态PE 分别为12.4x 和11.8x，维持“买入”评级。

    风险提示：毛利率下降超预期；核心资产开发进度不及预期；行业政策出台速度和执行力度不及预期；疫情反复影响超预期。