事件：三变科技公告拟以发行股份及支付现金方式，作价28 亿元购买南方银谷100%股权，同时定增募集配套资金不超过23.495 亿元。发行股份购买资产和定增募集配套资金的股票发行价格均为13.93 元/股。南方银谷承诺2016-2018 年的扣非净利润分别为10,000、22,000、38,000 万元。

    　　点评：

    　　 国内地铁Wi-Fi 产业方兴未艾。地铁Wi-Fi 通过移动终端连接无线网络设备接入互联网。地铁Wi-Fi 的出现，弥补了整个公众Wi-Fi 网络在地铁交通领域覆盖面积不足的缺陷。作为城市人群不可或缺的通勤工具，地铁是移动互联网最优质的使用场景之一，地铁Wi-Fi 网络运营具有很高的商业价值。

    　　 南方银谷是国内地铁Wi-Fi 建设和运营的龙头厂商。南方银谷是目前国内唯一一个成功在地铁内全场景完成Wi-Fi 覆盖并成功实施运营的企业，技术优势和市场先发优势明显。截至2014 年末，全国共有20 个城市开通地铁，南方银谷已取得上海、广州、深圳、武汉、昆明、贵阳、青岛等7 个城市的地铁Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权，运营里程占2014 年末全国地铁线路运营里程的45.83%。

    　　 南方银谷打造地铁互联网生态圈，迎来高速发展期。基于与各地地铁公司独家战略合作，南方银谷将在地铁场景打造互联网生态圈，构建全方位数字化媒体平台及互联网互动娱乐平台，为用户提供地铁免费Wi-Fi 上网服务，以及网址导航、游戏、视频、资讯等互联网服务，同时为客户提供互联网广告、游戏分发及联运等增值服务。随着全国主要城市地铁Wi-Fi 陆续投入运营，南方银谷地铁移动互联网产业规模化效应将逐步显现。

    　　 投资建议：公司拟通过收购南方银谷进军地铁Wi-Fi 建设和运营，南方银谷作为国内地铁Wi-Fi 建设和运营的龙头厂商，其地铁互联网生态圈有望迎来高速发展期，前景广阔。预计公司2016-2017 年营业收入分别为12.99 亿、17.15 亿元，净利润分别为1.43 亿、2.53 亿，考虑摊薄，对应备考EPS 分别为0.29、0.51 元。首次覆盖，给予“买入-A”评级，6 个月目标价25 元。

    　　 风险提示：整合风险；收购方案过会风险。