事件：公司近日发布购买资产预案，拟作价28 亿元向周发展、奇虎360 等收购南方银谷100%股权，其中拟发行股份支付17.71亿元，发行价格为13.93 元/股；以现金支付10.29 亿元。拟向华旗定增一期、正德管理等非公开发行股份募集配套资金不超过23.50 亿元，用于支付现金对价、中介费用、补充流动资金和标的公司具体项目建设。

    收购地铁Wi-Fi 龙头企业，转型布局地跌移动互联网领域。

    本次收购标的南方银谷是国内领先的地铁互联网场景运营商，基于在地铁全场景构建的Wi-Fi、iBeacon 系统及PIDS 系统，力图创造国内领先的“在地（地铁）、在线（即时在线）、在云（云端）”的地铁场景移动互联网生态圈。南方银谷在建设Wi-Fi 通讯系统的基础上开发出“花生地铁Wi-Fi”产品，并以此为载体提供资讯、视频、游戏、应用分发、数字阅读等一系列移动互联网服务。目前，南方银谷已取得国内地铁移动互联网领域最大的市场份额。截至2014 年末，全国共有20 个城市开通地铁，运营线路总长2361 公里，其中南方银谷已取得7 个城市地铁Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权，运营里程合计1082 公里，占2014 年末全国地铁线路运营里程的45.83%，覆盖上海、广州、深圳、武汉、昆明、贵阳、青岛等城市。

    业绩将显著提升。本次交易对手方承诺，南方银谷2016- 2018年净利润分别不低于人民币1.0、2.2 和3.8 亿元。假如收购成功，考虑新增股本，公司2017-2018 年EPS 将达到0.48、0.81 元（不考虑本次收购，2017-2018 年预测EPS 为0.09、0.12 元），盈利能力将显著增强。

    商业模式清晰，看好盈利前景。南方银谷作为地铁移动互联网场景运营商，在地铁免费移动互联网服务积累用户的同时，通过数字化媒体平台开展移动互联网广告、游戏分发和联运等增值服务，以及将“花生摇摇”经营权授予移动电子商务服务商收取的固定授权使用费和地铁电视PIDS 广告服务。目前，南方银谷收入主要来自移动互联网广告业务和PIDS 广告业务，其中移动互联网广告业务2015 年10-12 月、2016 年1-3 月分别实现收入3046.85 万元、3944.30 万元，PIDS 广告业务2016 年1-3月实现收入732 万元。南方银谷通过卡位地铁Wi-Fi 入口，凭借其领先的技术优势和市场占有率，未来盈利前景可观。

    盈利预测：我们暂不考虑本次收购影响，预计2016-2018 年公司实现归属母公司净利润分别为1482、1753、2381 万元，EPS分别为0.07、0.09、0.12 元，对应PE 分别为286、242、178 倍。

    若本次收购成功且2016 年完成并表，我们预计2017-2018 年公司EPS 分别为0.48、0.81 元，对应PE 分别为44、26 倍。我们看好公司通过外延式并购积极转型盈利前景更大的地铁移动互联网领域，并购标的作为国内地铁移动互联网龙头，未来其地铁Wi-Fi 入口流量变现价值巨大。首次覆盖，给予公司“推荐” 评级。

    风险提示：（1）市场竞争加剧；（2）并购推进不达预期；（3）交易对方业绩承诺不能完成。