事项：

    1、公司公告签订<对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议>的公告，

    2、 公司公告关于可转债的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复（第二次）

    国信电子观点：此次公司拟引入地方产业基金投资控股子公司，以及正在进行可转债项目，均能够帮助公司进一步优化债务结构并降低负债率及财务费用，对公司基本面改善有积极作用。同时此次国资背景的产业基金入股木林森子公司，显现对木林森的信任及信心。投资建议：整合LEDVANCE 后，木林森作为中国LED 产业链IDM 一体化龙头， 预计公司2019-2020 年净利润分别为816/1021 百万元，对应PE 约18 倍，维持“增持”评级。

    评论：

    一、 公司公告签订<对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议>，主要是公司拟引入地方产业基金投资控股全资子公司吉安木林森，优化公司负债结构，降低公司债务成本，具体情况详细分解如下：

    1、根据公告本次投资分为以下三个步骤：

    （一）金庐陵公司和木林森股份向金木电子出资合计10 亿元，其中金庐陵公司出资6 亿元取得金木电子60%股权，木林森股份出资4 亿元取得金木电子40%股权。其中金木电子为金庐陵全资子公司，金庐陵公司的100%股权为井冈山经济技术开发区管理委员会持有，井冈山经济技术开发区管理委员会为中共吉安市委、吉安市人民政府派出机构，副厅级单位。代表市委、市政府对管辖区域内的党务、行政、经济和社会事务实行统一领导、统一管理。

    （二）木林森股份出资2.63 亿元认缴吉安木林森未到位的注册资本人民币1.54 亿元，剩余1.09 亿元人民币进资本公积，此次认缴完成后，目标公司的实收资本为16.17 亿元。其中吉安市木林森为公司2014 年9 月1 日注册，主要承担公司LED 显示封装及各类照明灯具的生产，目标打造成为智能化工厂标杆。

    （三）金木电子通过向境内商业银行申请并购贷款的方式取得15 亿元并购贷款。在并购贷款以及并购自筹资金（第一项中的10 亿）到位前提下，根据各方确定的目标公司（吉安木林森）的交易价格，由木林森股份以零对价向金木电子转让其持有的未实缴出资的目标公司51%的股权，金木电子取得目标公司51%股权需向目标公司支付的对价合计为人民币25 亿元（其中并购自筹资金10 亿元，并购贷款15 亿元）。金木电子的25 亿元出资中，16.83 亿元计入目标公司的注册资本，8.17 亿元计入资本公积。

    2、本次协议目标项目的盈利预测及目标

    各方同意，由目标公司聘请经并购方认可的第三方审计机构于2020 年4 月底前、2021 年4 月底前、2022 年4 月底前、2023 年4 月底前按照中国会计准则编制并出具年度《审计报告》。

    3、退出条件约定： 并购方有权（但无义务）在下列任一条件发生时（以时间较早者为准）要求木林森股份或其指定的子公司回购并购方（吉安市金木电子）当时所持有的全部或部分目标公司股权：

    （1）经并购方认可的审计机构出具的审计报告显示目标公司在2019 年度至2022 年度任一年度未达到本协议约定的目标；（2）目标公司发生重大不利变化，经合理推算，已无法到达本协议约定的目标；（3）审计机构无法在本协议规定的时间内出具审计报告，或对目标公司出具有保留意见的审计报告。

    而当并购方要求木林森股份回购其当时所持有的全部或部分目标公司股权，则其应向木林森股份发出书面通知（以下称“赎回通知”）；木林森股份应在收到赎回通知后的九十（90）日内，按照前述所约定的赎回价款，筹措资金并回购并购方当时所持有的全部或部分股权。目标公司应当对木林森股份的回购义务承担连带责任。回购价格为并购方持有目标公司股权所对应的出资总额（合计人民币25 亿元）的100%加上届时年6.4%单利，再扣除投资期间已累计获得的股息及红利。

    4、我们认为此次公司引入地方产业基金控股吉安木林森，一方面显现公司为降低负债率，减轻公司负债成本压力做出的积极努力，另一方面显现地方国有资本对木林森的信任及看好，因此愿意实施此次并购协议并进一步加大资金投入，帮助吉安木林森降低债务压力，并进一步做大做强。

    二、公司公告关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复，我们选取部分投资者最为关心的答复要点，主要包括本部经营的改善状况、木林森的盈利情况趋势，及在手货币资金及总体负债情况的说明等。

    1、关于对木林森本部盈利是否改善的询问

    （1）2019Q2 公司本部营收环比同比均恢复增长2019 年1-6 月，木林森本部营业收入为35.73 亿元，较2018 年同期下降12.05%，其中2019 年第一季度木林森本部营业收入14.94 亿元，同比下降26.13%；第二季度营业收入20.79 亿元，同比增加1.90%。

    木林森本部2019 年第一季度营业收入同比下降幅度较大主要系由于LED 封装产品平均单价同比下降24.48%，具体原因包括：1、芯片等原材料价格下降、生产工艺提升等原因使SMD LED 单位成本下降29.60%；2、公司因2018 年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低了产品价格。此外，木林森本部2019 年第一季度进行产品结构优化，减少部分市场竞争激烈、低毛率产品的产出，也对营业收入下滑造成一定影响。

    随着2018 年质量事故的影响逐渐消除，产品结构调整逐步到位，2019 年第二季度木林森本部的销售情况稳步回升，营业收入已实现同比和环比增长。木林森本部2019 年第二季度营业收入较2019 年第一季度环比增加5.85 亿元，较2018年第二季度同比增加3878 万元。另外，第二季度环比上升较多的原因也包含季节性因素，一季度由于春节停工放假和节后招工造成产量和营业收入相对较低；进入3 月份之后，工人数量和产能逐渐恢复，生产和销售逐步上升。

    （2）毛利率从2019Q2 起获得一定改善

    尽管木林森本部2019 年上半年营业收入同比下降12.05%，但随着质量事故的直接影响已逐步消除，2019 年上半年主要产品SMD LED 产品的平均单价较2018 年下半年开始回升。同时公司产品成本控制较好、产品结构优化调整，因此公司毛利率逐步回升。2019 年上半年木林森本部主营业务毛利率22.57%，同比增加4.18 个百分点，其中2019 年第二季度木林森本部主营业务毛利率24.98%，较2019 年第一季度增加了5.54 个百分点，毛利率处于持续修复回升中。

    （3）扣非后归母净利润

    2019 年1-6 月，木林森本部扣非后归母净利润为1,882.44 万元，较2018 年同期下降721.29 万元，其中2019 年第二季度木林森本部扣非后归母净利润为6,758.64 万元，较2019 年第一季度增长11,634.83 万元。由此可见木林森本部盈利能力在逐渐回升，毛利率已逐步向往年正常水平回归，主要原因系2018 年质量事故影响逐渐消除、产品结构优化、加强成本控制和费用管理等原因所致。

    2、关于对木林森在手货币资金及债务情况的询问（1） 在手货币资金情况说明

    木林森货币资金截至 2019 年6 月30 日 ，公司货币资金为 52.56 亿元，其中受限制货币资金 23.89 亿元、前次募集资金账户余额4899.68 万元，扣除以上资金后公司的可支配资金合计为 28.18 亿元，以支持公司日常运营所需。公司受限制货币资金主要包括银行承兑汇票保证金 19.32 亿元、汇票质押保证金 3.86 亿元，（2） 偿还有息债务说明

    截至 2019 年6 月30 日 ，公司有息负债金额 94.15 亿元，其中一年内到期有息债务 78.02 亿元，公司拟募集资金7.80亿元用于偿还公司有息债务，使用本次募集资金偿还有息债务后，公司 2019 年6 月30 日 的资产负债率从 69.36% 降低至 66.93% ，整体财务杠杆有所降低。按照7%的资金成本测算，预计偿还有息债务后公司每年可节约财务费用5,460万元，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力、降低利息偿付压力。

    3、 朗德万斯盈利情况说明

    （1） 朗德万斯2017 年下半年和2018 年的实际净利润均达到重组评估的预测净利润。 2019 年上半年朗德万斯实现净利润22,000 千欧元，扣非后净利润7,234 千欧元，基本符合业绩目标。

    三、 投资建议：LED IDM 一体化龙头，维持“增持”评级

    由于国内环境环境因素及贸易战影响，LED 整体市场需求相对较淡，因此整体价格压力较大。在此背景下，LEDVANCE整合情况逐步向好，本部运营也持续改善，所获得成绩实属不易。我们认为木林森作为中国LED 产业链IDM 一体化的龙头，行业地位比较突出，未来随着LED 行业需求的改善，其龙头地位将优先获益。我们预计公司2019-2020 年净利润分别为816/1021 百万元，对应PE 约16 倍，维持“增持”评级。