一、 事件概述

    桑乐金(300247)发布公告,龚向民、陈孟阳将持有卓先实业的100%股权作价1.08亿元出售给桑乐金;同时桑乐金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金3,599万元。公司总计拟发行股份7,011,234股,其中购买卓先实业资产拟发行股份4,508,453股;募集配套资金拟发行股份2,502,781股 。收购完成后,卓先实业将成为桑乐金的全资子公司。

    二、 分析与判断

    收购对象:具有销售规模、技术和外销渠道优势的企业

    卓先实业为国内少数具有较强技术优势和市场优势的行业领先自主品牌企业之一,目前具备年产家用远红外桑拿房4万台生产能力 。12年和13年收入分别达到和接近1.2亿元。主营产品远红外桑拿理疗房使用的发热材料和电子控制系统主要为自主研发;公司海外市场销售基础良好,与众多海外采购商建立了良好的合作关系,场从西欧、北美逐渐扩展到南美、北欧、澳洲、东南亚等地。我们综合判断认为其为具有一定销售规模、技术和外销渠道优势的企业。

    收购意义:丰富产品线,巩固龙头地位,深化健康服务提供商角色

    我们判断,收购卓先实业对于公司意义在于:1)产品线的极大丰富,除了今年以来公司自身开始出货的空气净化器产品,借助收购公司产品也将从远红外桑拿理疗房扩展至远红外桑拿理疗舱、远红外足部理疗舱、红外暖风机、红外自发热地板、红外理疗摇椅、红外按摩板等;2)整合采购平台,提高市场议价能力,有利于巩固龙头地位;3)公司侧重于国内销售渠道的发展建设,卓先公司侧重于国外市场的拓展 ,渠道形成互补并有助于降低销售费用率;最终帮助公司深化健康系统服务提供商的角色。

    收购溢价超过900%

    卓先实业资产在评估基准日的评估值为1.08亿元,较其账面净资产价值的增值率超过900%。公司方面认为高增值率的原因系:1)卓先实业为从事红外应用产品的研发、生产和销售的高新技术企业;2)卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得,因而企业的固定资产规模较小。结合对于卓先实业未来收入成长性和业绩承诺,我们认为此次收购反映了公司对于行业战略性布局意识,以及对于卓先实业自身和整合后发展的长期看好。

    未来三年业绩承诺, 13年业绩增厚37%,预计14年业绩增厚46%

    13年卓先实业收入规模1.2亿,净利润610万元。龚向民、陈孟阳承诺:卓先实业14-16年度不低于人民币760万元、950万元、1,100万元 。如卓先实业实际净利润低于承诺净利润,龚向民、陈孟阳需向上市公司进行业绩补偿。以13年桑乐金业绩1,643万元基数,13年业绩增厚37% ,14年增厚46%。此外,若以公司14年度预测备考合并报表净利润2,279万元为基数,预测每股收益0.18元,相对于公司13年实现的基本每股收益0.13元(不含合并,不考虑资本公积转增股本),增加0.05元/股,增幅为38.5%。