公司公布收购罗益生物的交易草案，2019 年12 月19 日上市公司以支付现金的方式收购王勇、上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%股权的事项已经董事会审议通过；本次拟向江西百圣、高特佳睿宝等11 名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。本次交易完成后，上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。

    　　支撑评级的要点

    　　交易简介：以2019 年9 月30 日为评估基准日，罗益生物100%股权采用收益法的评估值为15.04亿元，本次发行股份购买资产的发行价格为25.00元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为25.00 元/股。本次交易价格合计为7.78 亿元，其中，现金支付对价4.05 亿元；股份支付对价2.90 亿元（折合1,160 万股）、可转换公司债券支付对价0.84 亿元（折合83.55 万张）。

    　　本次交易完成后（不考虑转股），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持股占公司总股份的37.30%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

    　　业绩补偿承诺： 2019-2022 年扣非归母净利润分别不低于7,100 万元、9,000万元、12,000 万元和14,000 万元（未来三年业绩承诺的净利复合增速为25%）。为避免罗益生物经营团队各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，博雅生物同意在本次交易完成后促使罗益生物股东会审议通过罗益生物超额业绩奖励制度。截至目前，上市公司尚未就收购罗益生物剩余39.45%股权与该等股东达成一致意见或安排，上市公司计划在本次交易完成后，视罗益生物的未来发展状况和博雅生物自身的资金安排情况，与罗益生物其余股东进行协商，择机收购罗益生物剩余股权。

    　　罗益生物介绍：罗益为全国首家研制出适应6 个月至2 周岁低龄儿童的AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）及首家使用Vero 细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗。在研产品方面，AC-Hib 联合疫苗和Hib疫苗均处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段。MCV2、AC-Hib、Hib 三个核心品种均属于二类苗，从市场接种情况看基本处于供不应求的状态，具有较好的市场前景。以目前疫苗审批进度看，预计AC-Hib 和Hib 两个品种将于2021 年底获批上市。

    　　估值

    　　由于目前血制品行业供给端采投浆提速受限，业内上市公司收入增速受到采浆量增速的影响，同时，为了夯实纤原的学术推广及渠道优势，博雅生物今年和明年加大了纤原销售费用投入的绝对额。因此，我们调低了未来两年的收入和利润增速，暂不考虑此次收购罗益生物对公司业绩的增厚和对总股本的摊薄，预计2019-2021 年，公司归母净利为5.13、6.01、7.04 亿，对应EPS 1.18、1.39、1.62 元，PE 26、23、19 倍，维持买入评级。

    　　评级面临的主要风险

    　　血制品价格下降，采浆量不及预期，公司纤原销售不达预期。