事件：

    公司拟以现金+股权合计11.3亿收购继教网、西安习悦100%股权；继教网对价10.5亿以5.25亿现金+5.25亿股份对价收购，股权对价以82.87元/股发行634万股支付；西安习悦对价0.8亿以0.32亿现金+0.48亿股份对价收购，股权对价以82.87元/股发行58万股支付。公司拟以82.87元/股向恒瑞天华、民生稳赢3号（公司董事长陈炽昌、副董事长万坚军全额认购）、喻进（公司市场总监）、莫剑斌（公司运维总监）等4名特定投资者发行341万股募集配套资金不超过2.83亿元，用于支付此次交易部分现金对价。

    点评：

    1、收购继教网对价对应15~17年收购PE分别为15.4倍、12.4倍和9.9倍。继教网承诺15~17年扣非净利润分别不低于0.68亿、0.85亿和1.06亿。收购西安习悦对价对应15~17年收购PE分别为13.8倍、10.5倍和7.6倍。西安习悦承诺15~17年扣非净利润分别不低于580万、760万和1,050万。

    2、继教网是国内最大的K12基础教育教师在线培训平台。旗下全国中小学教师继续教育网www.teacher.com.cn）为教育部首批推荐的“国培计划”网络培训平台，年培训超200万人次，业务遍及全国31个省，建立1,200多个教师学习和资源中心；独立开发完成13大类近5,000门在线培训课程，涵盖学前教育、小学、初中和高中各个学科。

    3、西安习悦团队具有不错的互联网基因，旗下移动互联网产品“家校即时通”“知了”“校园云”“校园号”覆盖从K12到高校整个校园入口。面向K12基础教育的“家校即时通”覆盖西安950所学校、拥有34万注册会员；同时西安习悦为中国电信掌上大学产品运营中心，面向高校师生的“校园云”已覆盖1,961所全国高校，“校园号”处于推广期，已有近3千所高校公众号入驻。

    4、公司专注于K12基础教育领域的互联网应用和信息服务运营，围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造产品矩阵，以应用工具体系服务校园和家庭，以互联网平台汇聚海量用户，形成K12基础教育“平台应用+服务拓展+内容增值”的全业务运营平台。“全课网”作为用户汇聚和增值业务承载平台，是公司战略目标达成的主线，收购继教网和西安习悦将从教师、家长2端切入，加快全课网在全国推广并提升用户黏性；收购继教网为公司提供优秀名师资源和教师入口，为后续开展家庭层面业务提供支撑，同时实现校园层面的深入服务和深入绑定；收购西安习悦为公司引入优秀互联网基因，其产品覆盖K12到高校整个校园入口，同时使公司业务深入中西部地区。

    5、维持“谨慎增持”评级。假设此次收购在6月开始并表，按收购完成后股本1.08亿股计算，公司14~16年EPS分别为0.47元、0.99元和1.79元，当前股价对应14~16年PE分别为204倍、98倍和54倍。公司15~17年备考净利润为1.44亿、1.86亿和2.38亿；其中继教网15~17年净利润为0.68亿、0.85亿和1.06亿，西安习悦15~17年净利润为580万、760万和1,050万；按摊薄股本1.08亿股计算，公司15~17年备考EPS分别为1.34元、1.73元和2.22元，当前股价对应15~17年备考PE分别为72倍、56倍和44倍。我们看好公司基于校园和家庭教育核心应用场景打造产品矩阵，围绕“平台应用+服务拓展+内容增值”全业务运营体系，打造在线教育生态圈。

    6、风险提示：并购整合不达预期；产品推广进度低于预期。