公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳兆能 49%股权（作价46,550 万元）、杭州悠书 49%股权（作价19,110 万元）、杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权（作价16,665 万元）。本次交易完成后，深圳兆能、杭州悠书和杭州云悦读将成为公司全资子公司。本次重组中，现金支付31,415.00 万元，占比38%，剩余部分股份支付。公司同时拟向不超过5 名投资者非公开发行股票募集配套资金。

    重组有助于公司强化阅读领域领先地位。杭州悠书是国内最早的开放阅读云平台，为微信公众号运营者免费建立阅读站，并将阅读站链接至“悠书阁”小说阅读平台，从而使阅读站能够共享小说阅读平台内容，实现平台与自媒体的利益共享，杭州悠书在女性消费者中市场占有率较高，在技术及管理上也具有领先优势。2019 年杭州悠书净利率高达41%，盈利能力较强。网易云阅读通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，建立了稳定的数字内容获取渠道，已经积累了丰富的数字内容，目前拥有小说近 3 万本，其中独家版权近4 千本，独家版权占比达13%，此外网易云阅读也具有品牌和技术上的优势，能与公司形成强协同。

    深圳兆能业绩增长亮眼，前景广阔。2019 年深圳兆能实现收入10.44 亿元，同比增长218%，净利润0.73 亿元，同比扭亏。2019 年4 月，公司收购深圳兆能51%股权，开始布局智慧家庭产品以及5G 通信衍生市场。深圳兆能始终坚持技术和产品创新，充分发挥快速定制及持续投入的研发优势，根据通信运营商的定制化需求，加速研发定制化新产品，完成原有产品的迭代更新，凭借其自身技术与资源优势，与通信运营商形成了长期战略合作伙伴关系。深圳兆能运营团队具有高效、专业的特点，能够及时准确了解市场需求，并作出快速反应，在产品质量和交付效率上不断满足客户的新需求。

    重组标的整体盈利能力较强，成长性较好。本次交易涉及的标的资产除杭州云悦读 100%股权外，其余均为上市公司的控股子公司的少数股权。本次重组完成后，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，根据标的股东承诺，深圳兆能2020/2021/2022 年净利润分别不低于10,000/12,000/15,000 万元，杭州悠书分别不低于2,700/3,000/3,300 万元，杭州云悦读分别不低于1,500/1,800/2,160 万元。

    维持“买入”评级。假设在2020 年初即完成收购，但暂不考虑增发募集配套资金，我们测算公司2019/2020/2021 年归属于上市公司的净利润分别为2.71/4.02/4.74 亿元，对应PE 分别为28/20/17 倍，即使考虑配套融资摊薄，公司当前估值依然具有吸引力，维持“买入”评级！

    风险提示：重组进展不及预期，整合不及预期，大客户依赖等。