公司9 月28 日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线100%股权。本次发行价格为33.87 元/股。

    　　本次交易按照锐凌无线100%股权作价5.17 亿元计算，51%股权的交易价格为26,367 万元，同时募集配套资金总额不超过1.7 亿元。

    　　评论：

    　　此次草案与预案相比新增以下内容：

    　　1）明确配套资金金额及用途：公司拟采用竞价方式向合计不超过35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过1.7 亿元，分别用于高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目（0.85 亿）和补充流动资金（0.85 亿）。

    　　2）解释锐凌无线与此前交易的估值差异原因及合理性：前次交易为锐凌无线股东股权出资4.686 亿元，本次交易锐凌无线全部股权的评估值为5.1764 亿元。

    　　主要是由于：①估值主体不同。前次交易为锐凌无线股东出资4.686 亿元以及9,900 万美元并购贷款收购Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，本次交易对锐凌无线的估值范围涵盖其持有的Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产以及锐凌无线账面其他资产和负债。②作价依据不同。两次作价的时点有差异，前次交易为2020 年7 月，本次交易2021 年3 月31 日。

    　　3）明确锐凌无线子公司分工：锐凌香港从事无线通信模组产品销售及原材料采购，锐凌深圳负责产品研发及设计、开发，锐凌卢森堡主要为控股平台，锐凌法国、锐凌德国、锐凌日本、锐凌韩国主要负责无线通信模组产品的销售及运营职能，保证锐凌无线在海外业务开展顺利。

    　　4）披露锐凌无线详细财务数据：根据公司收购草案文件披露的最新数据，锐凌无线主要产品为车载模组，其中4G 产品占比83%，3G 占比17%。按地区而言：中国大陆（30%），韩国（37%），法国（15%），美国（12%），其他（6%）。毛利率方面，2019 年、2020 年和2021 年1-3 月锐凌无线的综合毛利率分别为13.32%、13.43%和11.26%，2021 年下滑的主要原因是年初公司对部分客户销售4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响较大。

    　　5）给予锐凌无线未来收入增长的判断：销量方面，公司预计 2021 年中标的4G 新项目将在2023 年开始销量逐步上升，5G 产品预计自2023 年开始实现量产，销量逐步上升。

    　　我们看好公司后续发展：第一，PC 稳步发展。受益于疫情带来的需求惯性和长期渗透率提升，PC 业务将继续保持增长，但行业竞争激烈程度增加，长期毛利率或承压。第二，公司通过外延内生发展车载模组业务开辟第二增长曲线。第三，泛IoT 及ODM 业务有望继续放量。我们认为，车载业务及ODM、定制化软硬件业务发展，未来会是公司收入和利润的重要增量。

    　　盈利预测、估值及投资评级：公司把握住疫情下全球笔电需求提升的机遇，持续加大研发布局5G 和车载业务，并积极拓展网关市场，2021 年业绩有望保持增长趋势。由于公司拓展网关业务，我们预计公司2021-2023 年收入预测为41.96、58.74、70.28 亿元，归母净利润预测为4.18、5.83、7.99 亿元，对应EPS 为1.01、1.41、1.94 元。我们参考可比公司估值以及给予公司一定的并表预期溢价，给予2022 年48X PE，对应目标价为68.0 元/股，维持“推荐”评级。

    　　风险提示：笔电通信模块市场竞争加剧；上游芯片及元器件缺货及涨价。