1.本次山铝、兰铝换股价格在停牌前收盘价基础上溢价25%，即20.81、11.88元，与近半年平均流通股价相比分别溢价25.89%、36.87%，与历史最高价相比分别折价23.8%、3.49%。

    2.由于换股吸收合并议案要通过参加表决的流通股东三分之二以上的同意，而且对山铝和兰铝的吸收不互为条件，因此最终的结果可能是两家公司均吸收合并成功，也有可能是其中一家成功或者都不成功。而如果本次沟通后的吸收合并方案（或者某一家公司）未获流通股东表决通过，中铝对山铝和兰铝整合的不确定性增加，即可能改变吸收合并方案，也可能暂时搁置对上述俩家公司的吸收合并计划。

    3.我们认为本次吸收合并能否顺利的关键，是国内投资者如何对中铝A股定价。如果参照中铝H股最近收盘价6.25元，中铝A股换股价6.6元略微偏高，会降低山铝、兰铝流通股东的换股愿望。但我们认为中铝06年动态PE不足6倍（我们预测中铝06年EPS1.06元），明显低于加铝、美铝等国际同类公司的估值水平（国际同类公司06年平均动态PE10倍），中铝H股股价有上升的潜力。因此，如果中铝能够改善H股投资者对其股价的预期，中铝换股吸收合并山铝、兰铝成功的概率将提高。

    4/山铝、兰铝分别是以氧化铝、电解铝为主业的公司。二者相较，未来两年兰铝业绩预期将不断提高，而山铝业绩大幅下滑的趋势比较明显，因为氧化铝价格下挫的缘故。所以如果方案不通过并引起私有化问题悬而不觉的话，山铝的股价可能面临更多的下跌风险，因为山铝目前的股价里包含了较多私有化的预期，而没有充分反映氧化铝下跌的利空。

    5.中铝本次吸收合并山铝兰铝更多是为了一并解决子公司股权分置改革以及中铝A股上市所面临的同业竞争问题，这只是中铝回归A股的第一步，未来中铝很可能将通过注入集团资产等方式扩大A股的规模。