报告摘要：

    集团资产注入，履行股改承诺。公司发布了重大资产重组预案：公司拟向控股

    股东哈药集团非公开发行股份，收购集团所持生物工程公司和三精制药标的资

    产。收购完成后，公司将持有生物工程公司100%股权，公司对三精制药的持股

    比例将由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份。对本次重大资

    产重组事宜我们整体持较为乐观的态度，公司此举旨在履行2008年9月时的股改

    承诺（即集团向哈药股份注入价值合计不少于26.11亿元的优质经营性资产及现

    金资产）； 同时向公司注入了生物制药资产，进一步完善了公司产业链。

    交易概述：本次非公开发行股票的发行价格为24.11元/股，重组后公司的股本

    不超过14.8 亿股，拟购买资产预计的交易价格为57.47亿元。重组后，控股股

    东哈药集团直接持有公司股权由34.76%上升至45.26%。本次交易构成重大资产

    重组，同时涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审

    核委员会审核。

    资产定价依据较合理。根据协议约定，三精制药每股转让价格确定为22.49元，

    对应三精制药标的资产的交易价格为38.97亿元。生 物工程公司标的资产的预估

    值约为18.5亿元(生物工程公司标的资产截止到2010年12月31日未经审计的净

    资产账面价值约为3亿元，预估总价值约为18.5亿元，评估增值率为516%。本次

    预估采用预期收益现值法)。生 物工程公司标的资产的交易价格将以评估机构最

    终出具并经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报告》的评估结果为定价

    依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定。

    生物工程拟注入资产盈利能力较强。生物工程公司以前列地尔注射液、注射用

    重组人干扰素ɑ -2b、重组人粒细胞刺激因子注射液等主导品种为主。2009年上

    市的前列地尔注射液是国内首仿产品，该产品生产工艺难度较大，上市第一年

    即达到2,500万元的销售额，2010年销售实现跨越式增长，销售收入近9,000万

    元，市 场占有率排名第二。生 物工程公司最近三年利润快速增长，2 008 年、2 009年、2010 年净利润分别为962.84 万元、2,871.98 万元、10,016.21万元（未

    经审计）。本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业

    务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链。

    给予“增持-A”的投资评级，12个月目标价28.6元。我们预测公司重组前2010、

    2011年业绩分别为0.89元、0.99元，重组后业绩分别为0.92元、1.04元，业绩

    有所增厚。我们按照2011年公司重组后业绩1.04元给予25-30倍估值，则12个月

    目标价为28.6元，给予“增持-A”的投资评级。

    风险提示：生物工程公司标的资产的估值风险，是否能持续保持较高的盈利增

    速存在一定的不确定性。