1．事件

    今日公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获中国证监会并购重组委审核无条件通过。公司将出售所持有的浙江华盛达89.78%的股权，收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司100%的股份。同时以非公开发行股份的方式进行配套融资。资产重组完成后，公司的主营业务将从由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资。

    2．我们的分析与判断

    （一）竞购探矿权为公司向矿业转型打下基础 公司完成对大冶矿业的收购后将获得优质的矿产资源，包括大桥金矿采矿权及另外17个探矿权。大桥金矿采矿权范围有黄金储量31.98吨，平均品位3.30 克/吨，另有低品位黄金储量20.27 吨，平均品位1.08 克/吨。17个探矿权如果经勘查符合开发条件，将产出金锭、成品银锭，铜精粉、铁精粉、三氧化钨。为公司未来在有色金属行业的产品多样化、规模扩大化与风险分散化打下了一定的基础。 公司在提出《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后的几个月中陆续开展行动为公司重组转型后的发展做出铺垫与准备。其中公司参加了甘肃省国土资源厅的探矿权挂牌出让竞买活动。公司成功竞得甘肃省迭部县牙列巴一带铁矿普查和甘肃省成县张家山地区铅锌金矿普查探矿权，资源扩张的开展初见端倪。此番竞购所得的探矿权加之资产重组后将注入的优良资产，为公司的矿产资源开发提供了资源保障。

    （二）业绩补偿协议保障重组后盈利能力 本次经审通过的交易中，资产购买交易对方就相关矿业权评估报告的预测净利润数做出了业绩承诺（如资产重组于2012年完成，补偿期为2012-2014年，如于2013年完成，补偿期为2013-2015），承诺大冶矿业2012至2015年净利润不低于0.13亿元，1.5亿元，2.2亿元和2.8亿元。这在一定程度上保障了公司重组后的盈利能力和减小了公司营业风险。

    （三）与矿业公司的战略合作协议的签署有利于重组后矿产资源的开发 公司于12月与陕西汇金矿业科技发展有限公司签署战略框架合作协议。汇金矿业具有国土资源部颁发的固体矿产勘查甲级资质证书，全资控股陕西汇金地质建设有限公司、陕西涌金矿业能源科技有限公司，并在甘肃、西藏、青海、新疆等地设立了分支机构。与汇金矿业战略合作关系的确立对公司未来矿产资源的取得与地质勘探的发展有着积极的推动促进作用。

    （四）大股东增持体现对长期发展前景的信心控股股东刚泰集团计划自2012 年11 月28 日起，未来12 个月内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况，以不超过18 元/股的价格，增持不超过公司总股本2%的股份。控股股东的增持充分显示控股股东对重组完成后长期发展的信心与支持。

    3．投资建议基于看好黄金价格长期表现好以及公司为资产重组做出的努力，我们预测2012-2014 年EPS 分别为0.02 元、0.57 元和0.9 元（以2011 年备考数据为基础进行预测，即假设资产重组已经完成，无房地产业务收入预测）。对应目前股价PE 分别为716.6、31.2、19.9倍，维持推荐评级。

    4．风险提示重组进度不及预期风险；在建金矿建设进度不及预期风险；黄金价格风险内容。