事件：上交所11 月23 日审核通过公司反向吸收重庆商社事项。反向吸收合并完成后，公司零售业务将实现整体上市。这有助于减少关联交易，简化决策环节，进一步提升公司治理水平。本次重组尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。

    　　交易方案解读：交易不会导致实控权变更，股本将扩大为1.1 倍。重庆商社目前是上市公司控股股东，2023Q3 持股比例为51.41%（2.09 亿股）。

    　　本次交易上市公司将向重庆商社的股东（主要为重庆国资委、物美集团旗下公司）发行2.5 亿股，从而实现对重庆商社的反向吸收合并。本次交易实际新发行0.41 亿股，占目前公司总股本的10%。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

    　　交易影响：将有助于简化公司决策机制、减少关联交易。①重庆商社持有重庆百货使用的一部分物业资产，目前上市公司通过租赁（关联交易）的形式使用这些资产。交易完成后上市公司将免除与重庆商社的关联交易，相关租赁开支将转变为资产折旧。②吸收合并完成后，国资委和物美集团子公司将直接持有上市公司股份，决策无需通过重庆商社平台，有助于简化上市公司的决策机制。

    　　摊薄测算：EPS 摊薄约9%，BPS 摊薄约1%。根据公司交易草案上会稿，本次交易结束后，公司2023Q1/ 2022 全年的经调整归母EPS 将下降9.3%/ 9.0%；公司截至2023Q1 的BPS 将摊薄1%。交易完成后，公司完成零售板块整体上市，有望通过提升治理水平和经营效率，以降低EPS 摊薄影响。

    　　盈利预测与投资评级：重庆百货是国内百货行业经营竞争力强、资产质地均较为突出的百年龙头。公司国企改革不断提升经营效率，利润率有望持续改善。我们维持公司2023-25 年归母净利为14.5/ 16.4/ 18.5 亿元，同比+64%/ 13%/ +13%，对应11.23 日PE 为8x/ 7x/ 6x（盈利预测与估值均未考虑本次交易影响）。公司是行业内估值较低、有经营效率提升成长空间、分红率较高的标的，维持“买入”评级。

    　　风险提示：行业竞争加剧，消费需求不及预期，交易落地仍存不确定性等