事件：

    发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”），拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49%股权，本次重组标的资产的整体预估作价为66.65 亿元，同时拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过32.01 亿元。

    观点：

    1. 打造集团旗下电子信息产业板块的平台

    中国海防发布拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产，本次交易的标的资产预估作价为66.65 亿元，发行价格为25.08 元/股，发行股份数为2.34 亿股。同时，拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过32.01 亿元，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让，泰兴永志以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内将不以任何方式转让，配套融资中的相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12 个月内不得转让。本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意和国防科工局的批复意见，尚需要上市公司股东大会审议通过、国务院国资委关于本次重组的批准和中国证监会的核准等程序。

    2.实现水下信息系统全覆盖，上市公司盈利能力将增厚

    中国海防作为中船重工电子信息板块军民融合、产融一体的创新型平台，本次重组前，上市公司主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及配套装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。

    标的公司相关业务及资产进入上市公司有助于丰富公司盈利增长点，根据上市公司2017 年度和2018 年1-7月财务报告以及2017 年度和2018 年1-7 月预审备考财务报告，2018 年1-7 月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的1625.32 万元增厚至交易后的2.29 亿元，而2017 年全年归属于母公司所有者的净利润将由交易前的8164.13 万元增厚至4.34 亿元。

    3.募集配套资金改善财务结构，电子信息领域改造升级可期。

    募集配套资金有利于上市公司改善财务结构，同时，通过项目建设可提升电子信息领域的设计、研发、制造水平，满足电子信息板块的自主化和高新技术发展趋势。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价和标的公司项目建设，包括海洋防务水下警戒探测装备研发及产业化项目、水声侦察装备产业化项目、工业智能装备产业化项目、海洋信息电子及关键零部件产业化项目等。

    4.国防信息化市场空间巨大，体外其他资产存在注入预期

    现代战争已由机械化战争逐渐演变为信息化战争，传统武器装备在战争中的决定性正在逐步减弱，而电子信息装备正扮演着越来越重要的角色，根据智研咨询发布的《2018-2024 年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，据预测，2025 年中国国防信息化开支将增长至2513 亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6284 亿元）比例达到40%。未来10 年国防信息化总规模有望达到1.66 万亿元，增长潜力巨大。在本次重组涉及的标的公司中，海声科技、辽海装备、中船永志以及杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞（杰瑞控股为控股型平台公司，母公司不从事生产经营活动，下属杰瑞电子、青岛杰瑞和连云港杰瑞三家子公司）的军品业务属于军工电子行业，而杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞民品业务属于民用电子智能制造行业（民用电子智能装备系统行业）。我们判断，上市公司或会持续推进电子信息板块的持续整合，未来集团下的导航、通信，计算机等电子信息相关板块也存在较大的资产注入预期。

    5. 水下信息系统重要性不言而喻，标的资产具备核心竞争力

    标的资产在军工电子方面主要涉及水下信息系统，水下信息系统主要包括水声探测系统及水声对抗系统。首先，水声探测系统广泛运用在潜艇、水面舰艇以及反潜机中，充分利用声纳的隐蔽性、保密性，更早更准确的发现目标。军用水声探测技术是各国海军进行水下监视使用的主要技术，是海军所独有的装备之一，是作战舰艇、潜艇和反潜飞机实施反潜、反水雷、水下警戒、观测、侦察和通信的重要装备。现在几乎所有的舰艇均装有不同形式的水声探测系统，以适应水下作战的需要。水声对抗系统的基本使命是提高本艇在与敌反潜兵力对抗斗争中的生存能力。其次，水声对抗系统是一种舰艇防御武器系统，一般由水声侦察报警设备、指挥控制设备、发射施放设备和水声对抗器材等设备组成。

    水下信息系统领域最为发达的包括美国、欧洲、俄罗斯等国家和地区。水声探测方面，较知名的企业包括美国WESTINGHOUSE、GOULD 和GE 公司等，英国THALES 公司等；水声对抗方面，较知名的企业包括美国NORTHROP、WESTINGHOUSE、SINGER、GOULD、AEROJET、EMERSON 公司等，英国的MARCONI、ULTRA 公司，法国的THOMSON、CSEE 公司等。我国参与水下信息系统研制生产的主要是国内规模较大、实力雄厚的军工型科研院所及军工企业集团等，主要包括中国船舶重工集团公司、中国船舶工业集团公司两大集团公司及其下属企事业单位。

    6.投资建议：

    不考虑并表，我们预测的上市公司2018-2020 年净利润分别为0.97 万元、1.22 亿元和1.46 亿元，EPS 分别为0.25、0.31 和0.37 元。注入资产相关公司在2018 年至2021 年期间各年度预测净利润数合计分别为4.46亿元、5.58 亿元、6.62 亿元和7.54 亿元，假设募集配套资金价格定价基准日为停牌前一日（4 月12 日），发行价格为前20 日均价的90%，即29.44 元/股，则上市公司2018-2020 年备考EPS 分别为0.74 元、0.92元和1.09 元，对应停牌后股价分别为43 倍、34 倍和29 倍，首次覆盖，给予“强烈推荐”评级。

    7.风险提示：

    水下信息探测政策风险，水下信息系统装备技术风险，盈利能力季节性波动风险。