事项：

    　　2017年4月28日上午，我们邀请了维格娜丝董秘陶为民参加中信证券“消费新解构：

    　　迭代与群像”论坛交流活动。公司就并购TeenieWeenie品牌和未来的发展战略进行了交流，具体纪要如下：

    　　发展规划：VGRASS品牌全方位提档，高端化发展公司近期经营主要围绕以下三大发展战略展开：

    　　VGRASS品牌定位全方位提升：即面料、产品、渠道、形象、陈列和终端服务等全面提升，从而使得品牌定位更为高端，迎接”消费升级”的趋势，满足高端消费者的需求。同时公司将针对相对低端消费者开发合适的款式和产品，避免整体收入在提档过程中出现较大波动。

    　　收购云锦品牌，植入贵族基因：云锦是中国丝绸文化的瑰宝，有六百多年皇家御用的历史，具有天然的奢饰品的基因。公司希望借助云锦的基因和影响力，打造在世界上有影响力的具有中国文化元素特征的奢饰品牌。

    　　收购TeenieWeenie，夯实企业发展基础：TeenieWeenie品牌影响力大、深入消费者心智，运行效率高、成本控制/盈利能力强，年利润达4亿+（公司2016年净利润仅1亿元），并购后极大提高公司整体的盈利能力，为未来的发展提供坚实的基础。

    　　收购TeenieWeenie，夯实企业发展基础

    　　收购及管理

    　　资金来源：收购采取现金收购方式，资金主要来源为：1、杭州金投约18亿并购基金，资金成本年化8%；2.招商银行贷款约18亿元，综合成本年化约5.4%。

    　　并购优势：依恋集团本身有资金需求，更看重价格和付款速度。公司能以现金一次性收购TeenieWeenie90%股份，比较符合依恋集团的需求。招行和杭州金投的出资承诺后也为公司提供了支持。

    　　未来管理：设计端，公司会保留TeenieWeenie设计团队和设计风格，同时会增加设计团队和产品风格，让TeenieWeenie产品更加多样化、更加时尚。管理端，公司主要做三方面管控（战略管控+资金管控+日常运营监控等），正常情况下，不干预具体运营（韩国职业经理人团队运营效率较高）。

    　　现状及未来

    　　TeenieWeenie最开始将最先进理念、设计和款式带入中国，让消费者耳目一新，因此得到了较快发展。但由于中国市场消费环境的变化、竞争对手的增加和实力提升，2014年TeenieWeenie发展达到顶峰，并于2015年开始下滑，具体原因包括：1.集团战略变化，更加注重其它发展速度快的行业的资源投入，而忽视了对TeenieWeenie的持续投入。2.定位问题，依恋集团给TeenieWeenie的定位较窄，不能与依恋集团的其他品牌形成重叠和竞争。3.产品问题，现在90后/00后消费者的消费喜好和习惯发生了比较大的变化，TeenieWeenie在品牌风格较好延续的同时，适应新的消费者变化的速度比较慢。

    　　但TeenieWeenie作为进入中国十多年的品牌，小熊维尼的形象依然深入人心，目前仍拥有多重优势，包括营销网络广、运营效率高、成本控制好、管理团队敬业度高、品牌知名度高等。2017Q1TeenieWeenie业绩表现基本符合预期，未来随着风格实现突破、童装/男装迅速成长有望实现快速增长（现在仍以女装为主，女装门店近900家）。

    　　一季度业绩超预期：按服装行业特点，Q1利润大约占22%~25%，而TeenieWeenie正常年利润4亿+，而2017Q1实现利润超过1亿，基本符合公司预期。

    　　渠道下沉，童装/男装发展空间很大。TeenieWeenie童装有天然的小熊形象，具有极大的品牌吸引力；童装目前收入规模约2亿元、店铺约200家（三四线城市尚未开店），公司预计未来店铺规模将达800家+，实现收入20+亿。男装集中于一二线城市，还未深入三四线城市；整体风格偏校园风（也会增加时尚风格），2017Q1男装拥有20%+的增速。

    　　突破风格限制，创新促进品牌继续发展。收购前TeenieWeenie设计风格受依恋集团限制，收购后设计风格不再受限，同时设计团队不断扩大。不同的设计团队通过相互协作和学习，设计出更多创新产品以适应消费需求的变化。

    　　TeenieWeenie与维格娜丝品牌产生协同。维格娜丝目标人群为28-40岁、相对比较成熟的女性，她们知性/低调/内敛/追求精致生活。TeenieWeenie目标人群更年轻，集中在刚工作或学生阶段人群，是天真活泼可爱的女生。天真可爱的女孩长大后更多的会偏向知性内敛、追求精致生活，因此两个品牌间具有一定的衔接，形成良好协同效应。

    　　主品牌提档，门店经营分化

    　　主品牌闭店调整，门店差异化经营

    　　主品牌闭店调整，门店经营出现分化。公司将店铺分为三类：重点店铺，一般销售类店铺和处理尾货的店铺。重点店铺是指处于一线及省会城市核心商圈核心商场的店铺，目前大约不到50家，重点店铺从2016H2至今收入增长显著。但对于一般销售类店铺，单店收入反而有所下降，这可能是因为在“全方位提档战略”行动下，产品价格提升（平均在3300元，三四线城市消费者较难接受）、经营资源集中（若产品销售很好，补货将优先满足核心商圈的核心商场）。

    　　店铺差异化经营，满足消费者需求。对于一般销售类店铺，公司将有针对性地设计一些款式，生产部分适销产品去迎合三四线顾客需求，让客户不但能感知到这是一个高端品牌，同时还能承受价格。此外公司计划开设融入云锦元素的精品店，走更高端的国际范路线，2017年将在米兰和意大利开店，条件具备后再在国内开店。

    　　资源集中致店效提升，未来店铺数量将保持稳定。2014年上市时公司有店铺361家，顶峰时终端销售达14亿元；目前店铺约180家，零售额11亿+，仅减少2亿+，这是因为优秀的资源更为集中，店铺的运行效率提升。未来主品牌店铺数量将维持在160~180家左右。

    　　高端化发展，打造高端时尚集团

    　　公司定位是做中国最高端的品牌，打造具有中国文化元素特征的奢侈品牌。主品牌维格娜丝打造成国内顶尖的高端品牌；云锦打造成具有世界影响力的奢饰品牌。TeenieWeenie成为年轻时尚的中高端品牌。

    　　店铺优势：随着维格娜丝品牌提档，内在竞争力不断提高，盈利能力也随之提升。

    　　随着公司重要店铺收入快速增长，公司品牌获得商场更多的关注，公司更容易获得更好的店铺位置，形成良性循环。

    　　设计优势：公司在四地（意大利/首尔/上海/南京）拥有四个设计团队，四个团队共同参与产品设计，不同的文化相互学习、相互融合、相互借鉴、取长补短，最后保证推向市场的是既符合市场潮流和趋势、又具有创新性、又能满足客户需求、还能保持VGRASS品牌DNA的原创新款。这是VGRASS的核心竞争力的来源。