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						北京市隆安律师事务所深圳分所关于深圳中国农大科技股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书 
　　致：深圳中国农大科技股份有限公司
　　北京市隆安律师事务所深圳分所接受深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国农科技”）的委托，指派律师于2010年5月13日出席了国农科技公司董事会召集的2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对农大科技本次股东大会的召集召开程序、出席与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
　　本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对相关法律、法规、《公司章程》的理解发表本法律意见。
　　本所同意国农科技将本法律意见书作为本次股东大会必备文件，随同其他文件一并公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
　　一、本次股东大会的召集与召开程序
　　（一）本次股东大会的召集与通知
　　本次股东大会由国农科技董事会根据2010年4月15日第七届董事会第二次会议决议召集，董事会已于2010年4月17日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）及《证券时报》上刊登了《深圳中国农大科技股份有限公司2009年度股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席本次股东大会的人员资格、有权出席本次股东大会股东的股权登记日、会议联系人姓名、电话号码等事项。国农科技董事会还同时公告了本次股东大会需要审议的事项为：《2009年度报告及年度报告摘要》、《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配预案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的议案》、《关于独立董事津贴及高管薪酬的议案》、关于《会计师事务所选聘制度》的议案。需要听取的事项为《2009年度独立董事述职报告》。
　　（二）本次股东大会审议的议案
　　根据《深圳中国农大科技股份有限公司2009年度股东大会通知》，本次股东大会审议的议案共八项，分别是：《审议2009年度报告及年度报告摘要的议案》、《审议2009年度董事会工作报告的议案》、《审议2009年度监事会工作报告的议案》、《审议2009年度财务决算报告的议案》、《审议2009年度利润分配预案的议案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的议案》、《关于独立董事津贴及高管
　　薪酬的议案》以及关于《会计师事务所选聘制度》的议案。
　　本次股东大会未出现修改原提案或增加新提案的情形。
　　（三）本次股东大会的召开
　　本次股东大会采取现场投票方式召开。现场会议于2010年5月13日上午9时30分在深圳市福田区商报路奥林匹克大厦二楼会议室按时举行，本次股东大会由公司董事长王鲁锋先生主持。
　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
　　二、出席本次股东大会的人员资格
　　有权出席本次股东大会人员为截止2010年5月5日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（或股东代理人）。
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，国农科技董事会与本所律师共同对出席现场会议的股东资格合法性进行验证，核查了股东的证券开户卡、身份证件，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东所持的表决权股份数。经核查验证，现场出席本次股东大会并享有表决权的股东代表共计1人，共代表公司股份21,914,667股，占国农科技总股本的26.1%。
　　公司的董事、监事、高级管理人员参加了会议，本所律师参加并见证本次股东大会。
　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《公司章程》有关规定，合法有效。
　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果
　　（一）本次股东大会的表决程序
　　本次股东大会就会议通知所列提案以现场投票方式进行了审议和表决。现场投票部分由1名股东代表、1名监事代表、1名独立董事代表以及本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行监票、验票和计票，会议监事代表当场公布表决结果。
　　（二）议案的表决结果
　　本次股东大会审议的议案有：《2009年度报告及年度报告摘要》、《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配预案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的议案》、《关于独立董事津贴及高管薪酬的议案》及《关于的议案》。
　　对于以上议案，本次股东大会同意票为21,914,667股，占参加本次股东大会有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股，以上议案均获审议通过。本次股东大会就上述内容所作的会议记录，已由出席会议的全体董事、监事签字。
　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果有效。
　　四、结论意见
　　本所律师认为国农科技2009年度股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会形成的《深圳中国农大科技股份有限公司2009年度股东大会决议》合法有效。
　　（此页无正文，为北京市隆安律师事务所深圳分所关于深圳中国农大科技股份有限公司2009年度股东大会法律意见书之签字盖章页）
　　北京市隆安律师事务所深圳分所
　　负责人：贾红卫
　　承办律师：朱晓滨
　　唐华靖
　　二零一零年五月十三日