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						深圳市零七股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十一次会议于2010年7月8日上午以通讯出席方式召开，有关会议情况公告如下:
    一、 会议通知发出时间和方式
    发出时间：2010年7月6日
    发出方式：电子邮件
    二、会议召开的时间、方式
    召开时间：2010年7月8日上午
    召开方式：通讯表决方式
    会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。
    三、会议出席情况 ：
    本次会议应到会董事9人，实际到会 9人，会议由第七届董事会董事长练卫
    飞先生主持。
    四、议案内容及表决情况
    会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：
    （一）审议通过了《关于公司与中国银行股份有限公司深圳市分行和中国银行股份有限公司深圳上步支行达成债务和解的议案》；
    为尽可能地减轻债务负担，公司一直就相关逾期债务，积极与相关债权人——中国银行股份有限公司深圳市分行（下称“中行深圳分行”）和中国银行股份有限公司深圳上步支行（下称“中行上步支行”）沟通，以期达成和解，尽早偿还债务、最大限度地减免逾期债务所产生的利息和罚息。
    2010年7月7日，公司与中行深圳分行和中行上步支行签署《还款协议书》，约定公司应当于该等协议书生效日至2010年9月30日期间，一次性或分期偿还协议书约定的全部债务（包括未清偿本金人民币128,837,051.95元及其自2009年1月1日至还款日期间的利息、诉讼费用和律师费用等），届时中行深圳分行和中行上步支行将免除公司对自欠息之日起至2008年12月31日所产生的全部利息的还款责任。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    （表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；）
    （二）审议通过了《关于广州汽车博览中心协助公司提前偿还逾期债务的议案》；
    为帮助公司最大限度地减免逾期债务所产生的利息和罚息、尽可能地减轻债务负担、尽快恢复正常经营秩序、充分维护股东利益，公司关联方——广州汽车博览中心自愿通过向公司提供短期资金支持的方式，协助公司履行还款义务，提前偿还逾期债务。
    就上述协助还款事宜，公司与广州汽车博览中心于2010年7月7日签署《广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务的协议》。根据该等协议，广州汽车博览中心将向公司提供专项资金支持，本公司可以在资金总额为不超过人民币贰亿元(￥200,000,000)内使用，资金使用期限最长为自公司实际收到资金之日起18个月，自本公司收到资金之日起按照银行同期一年期贷款基准利率计付。
    鉴于本议案所涉事项属于关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避表决。
    独立董事朱汉扬、马浚成、柴宝亭对此表示同意。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东广州博融投资有限公司将回避本议案表决。
    （表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；）
    （三）关于公司分别与本次非公开发行的认购对象练卫飞先生和苏光伟先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》的议案；
    公司已于2010年5月3日与本次非公开发行的认购对象——练卫飞先生和苏光伟先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，该等合同已经公司董事会和股东大会审议通过，并将自公司本次非公开发行取得中国证监会核准之日起生效。
    为充分确保本次非公开发行的顺利进行，公司于2010年7月7日与练卫飞先生和苏光伟先生分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，约定若练卫飞先生和苏光伟先生未能按照《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的约定，在公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，以现金方式认购公司股票，则应当按照《附条件生效的非公开发行股份认购合同》所约定之认购款总金额的10%向公司支付违约金。该等补充协议将自公司董事会审议通过之日起生效。
    1、审议通过了《公司与练卫飞先生签署》
    鉴于本议案所涉事项属于关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避表决。
    （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
    2、审议通过了公司与苏光伟先生签署《》
    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
    四、审议通过了《关于补充公司2010年度非公开发行股票预案的议案》；
    《关于公司向特定对象非公开发行股票预案》已经于2010年5月4日召开的公司董事会审议通过，并予以披露，该等预案亦已经于2010年5月24日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过。公司现根据与相关债权人——中行深圳分行和中行上步支行签署的《还款协议书》以及公司与本次非公开发行的认购对象——练卫飞先生和苏光伟先生分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，对《关于公司向特定对象非公开发行股票预案》予以补充，该等补充将于上述各协议均经公司股东大会审议通过之日起生效。
    （表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；）
    五、审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》；
    公司董事会拟定于2010年7月26日召开2010年第三次临时股东大会，审议上述第一、二项议案，具体事宜详见《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。
    （表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；）
    特此公告！
    深圳市零七股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年7月9日